KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i Hemcheck Sweden AB (publ)
Aktieägarna i Hemcheck Sweden AB (publ), org.nr 556811-5272, med säte i Karlstad, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 12 maj 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Hemcheck Sweden AB:s (publ) årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.
Hemcheck Sweden AB (publ) välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 maj 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 11 maj 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 6 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.hemcheck.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 11 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Hemcheck Sweden AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till hemcheck@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
- dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
- Anna Dalgaard (omval)
- Hjalmar Didrikson (omval)
- Jenni Björnulfson (omval)
- Torbjörn Koivisto (omval)
- Karin Dahllöf (omval)
- Val av styrelseordförande
- Anna Dalgaard (omval)
- Val av revisor
- PricewaterhouseCoopers AB (omval)
- Beslut om ändring i bolagsordningen
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-12)
Valberedningen som bestått av Hjalmar Didrikson (representant för Stockholm Karlstad Invest AB), Mathias Karlsson, Henrik Larsson (representant för Almi Invest Norra Mellansverige AB) och Markus Puusepp (representant för SHL Group AB), samt Anna Dalgaard (styrelsens ordförande), föreslår:
att advokat Nils Fredrik Dehlin vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 136 400 kronor till styrelseordförande och med 68 200 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Jenni Björnulfson, Karin Dahllöf, Anna Dalgaard, Hjalmar Didrikson och Torbjörn Koivisto omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Måns Alfvén har avböjt omval.
att Anna Dalgaard omväljs till styrelseordförande,
att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag. PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Jan Nyström fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget.
Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedningen utan att principerna som antogs av årsstämman 2020 ska fortsatt gälla tills bolagsstämman antagit nya.
Styrelsens förslag
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Hemcheck Sweden AB (publ), baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Anna Dalgaard eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.
Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:
Till följd av vissa ändringar i aktiebolagslagen föreslås att bolagsordningens 9 § andra stycke om rätt att delta vid bolagsstämma ändras på följande sätt: ”Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”
Utöver ovan ändring föreslås en redaktionell ändring i bolagsordningens 11 §, innebärande att laghänvisningen korrigeras till följd av att aktuell lag bytt namn.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 800 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda inom Hemcheck Sweden enligt följande.
Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 7 personer. Incitamentsprogrammet innebär att Hemcheck Swedens anställda erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan Bolagets tillkommande anställda bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Hemcheck Sweden AB (publ) under tiden från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025.
Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut, så snart som genomsnittskursen enligt ovan fastställts, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2022.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med ett bolag inom Hemcheck Sweden, varigenom Hemcheck Sweden, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Hemcheck Sweden upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sju av Hemcheck Swedens anställda, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Hemcheck Sweden. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet ska vara: 200 000 för Bolagets verkställande direktör och 100 000 för övrig anställd.
Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Hemcheck Sweden i samband med emission av teckningsoptionerna.
Baserat på antalet aktier i Hemcheck Sweden per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 4,0 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,4 procent.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarens engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2021.
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Hemcheck Swedens hemsida, www.hemcheck.se.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av antalet utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ändamålet vara att bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien eller genomföra företagsförvärv.
Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkt 13 och 15 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 14 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 19 288 230.
Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Hemcheck Sweden AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö, eller per e-post till hemcheck@fredersen.se, senast den 2 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Hemcheck Sweden AB (publ), Universitetsgatan 2, 651 88 Karlstad, och på www.hemcheck.com, senast den 7 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Karlstad i april 2021
Hemcheck Sweden AB (publ)
Styrelsen