Kallelse till extra bolagsstämma i Bio Vitos Pharma AB (publ)
Aktieägarna i Bio Vitos Pharma AB, org.nr 556811–5272 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 19 juli 2024 kl. 13.00 på Nanna Svartz väg 2 i Solna. Registrering till stämman börjar kl. 12.45.
Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 11 juli 2024, samt
(ii) dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 15 juli 2024.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 15 juli 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 15 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 15 juli 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:
(i) genom e-post till info@biovitospharma.se, eller
(ii) genom post till Bio Vitos Pharma AB, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, Stockholm (märk kuvertet ”EGM 2024”).
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Bio Vitos Pharma AB, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, Stockholm (märk kuvertet ”EGM 2024”) i god tid före stämman och gärna senast den 15 juli 2024.
Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
Ett fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.biovitospharma.se
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid stämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Godkännande av dagordning;
5) Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7) Beslut om genomförande av närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen genom beslut om
a) Bemyndigande för styrelse att ingå avtal och genomföra närståendetransaktionen
b) Riktad nyemission av aktier
8) Justeringsbemyndigande
9) Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Styrelsen föreslår följande.
2 Val av ordförande vid stämman
Beslutsförslag: Att Jesper Birgemo eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.
7 Beslut om genomförande av närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om godkännande av en väsentlig transaktion mellan Bolaget och Bio Vitos Norge AS (”BVN”) den, per 31 mars 2024, näst största aktieägaren i Bolaget. Föremålet för transaktionen är att Bolaget förvärvar tre olika varumärken för kosttillskott, samtliga tillhörande recept och liknande immateriella tillgångar, befintliga kontrakt med tillverkare, ett befintligt lager av färdiga kosttillskott samt ett tillhörande och överlåtbart LOI avseende ett distributionskontrakt med en europeisk distributör fokuserad på sydöstra Europa (”Verksamheten”). De tre varumärkena som avses förvärvas är Omega 3 North Norway, Ocean Skinlab samt Hope Omega 3.
Köpeskillingen för Verksamheten under avtalet mellan Bolaget och BVN uppgår till 14 miljoner kronor och ska erläggas på tillträdesdagen genom överlämnande av ett skuldebrev med ett sammanlagt belopp om 14 000 000 kronor ("Skuldebrevet"). Enligt avtalet förbinder sig BVN att teckna 100 000 000 aktier i Bolaget för sammanlagt 14 000 000 kronor vilket motsvarar en teckningskurs om ca 0,14 kronor per aktie. Betalning avses erläggas genom kvittning av Skuldebrevet. Teckningskursen är ca 27% över senaste, per kallelsedagen, 30 dagars medelkurs. Under förutsättning av bolagstämmans godkännande av närståendetransaktionen, ska tillträde ske så snart praktiskt möjligt och den riktade kvittningsemissionen genomföras senast den 31 augusti 2024. Vid genomförande av den riktade emissionen, kommer 100 000 000 nya aktier i Bolaget att emitteras varvid aktiekapitalet i Bolaget ökar med 1 454 886,33 kronor.
Styrelsen i Bolaget har med anledning av förslaget under denna punkt 7 avgett en redogörelse för transaktionen. Redogörelsen framgår av bilaga 7a.
Styrelsen anser att transaktionen är värdeskapande för bolaget och dess aktieägare och att ett förvärv av Verksamheten möjliggör för Bolaget att få en ny intäktsgenererande affär, utan påverkan på likviditeten, som kan stödja finansieringen av Bolagets fortsatta utvecklingsaktiviteter av dess IP-rättigheter och produkten Succifer.
Enligt Aktiemarknadsnämndens Självregleringskommittés takeover-regler för svenska bolag vars aktier handlas på handelsplattformarna Nasdaq First North Growth Market, Nordic SME och Spotlight Stock Market (”Takeover-reglerna”) uppkommer budplikt för den som genom förvärv av aktier uppnår ett aktieinnehav som representerar minst 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Följaktligen uppkommer som utgångspunkt budplikt för BVN till följd av emissionen under punkt b) nedan. Enligt Takeover-reglerna gäller dock inte längre budplikt om den budpliktige inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom vidtar åtgärd så att aktieinnehavet inte länge representerar 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. BVN avser att så snart tilldelning av de nya aktierna i Bolaget skett, omedelbart (dvs. inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom) avyttra och/eller dela ut de nya aktierna till sina aktieägare vilket får till följd att budplikten upphör.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna transaktionen genom att fatta följande beslut:
- Förslag till beslut om genomförande av närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen
Ge styrelsen bemyndigande att teckna avtal med BVN enligt föreslagna villkor och genomföra närståendetransaktionen enligt 16a kap. aktiebolagslagen.
- Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med 1 454 886,33 kronor genom nyemission av 100 000 000 aktier på följande villkor:
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna aktierna endast tillkomma Bio Vitos Norge AS.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av Transaktionen, vilket styrelsen sammantaget bedömer vara en åtgärd till såväl Bolagets som dess aktieägares fördel då ett förvärv av Verksamheten möjliggör för Bolaget att få en ny intäktsgenererande affär som kan stödja finansieringen av Bolagets fortsatta utvecklingsaktiviteter av dess IP-rättigheter och produkten Succifer.
14 000 000 kronor ska betalas för samtliga 100 000 000 aktier vilket innebär att 0,14 kronor ska betalas för varje nyemitterad aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån senaste 30 dagars medelkurs.
Överteckning kan inte ske.
Tecknare får inte teckna färre aktier än tecknaren har rätt att teckna.
Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 31 augusti 2024. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning.
Det antecknas att styrelsen äger rätt att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret då de nya aktierna registrerades hos Bolagsverket.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Förslagen till beslut under denna punkt 7 är ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en närståendetransaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas.
8 Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 294 020 946. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats www.biovitospharma.se och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Uppsala i juli 2024
Bio Vitos Pharma AB
Styrelsen