Kallelse till extra bolagsstämma i Hemcheck Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Hemcheck Sweden AB (publ), org.nr 556811-5272 (”Hemcheck Sweden” eller ”Bolaget”), med säte i Karlstads kommun, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 15 december 2020.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Hemcheck Swedens extra bolagsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Hemcheck Sweden välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 15 december 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per 7 december 2020, dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 14 december 2020. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 9 december 2020, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.hemcheck.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Hemcheck Sweden tillhanda senast den
14 december 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Hemcheck Sweden AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till hemcheck@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av extra bolagsstämman;
2. val av ordförande vid extra bolagsstämman;
3. godkännande av dagordning;
4. val av en eller två justeringspersoner;
5. upprättande och godkännande av röstlängd;
6. prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler;
8. beslut om ändring av bolagsordningen;
9. beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner;
10. avslutande av extra bolagsstämman.

Styrelsens förslag till beslut

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)

Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Nils Fredrik Dehlin vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Anna Dalgaard eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 5)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Hemcheck Sweden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 50 procent av antalet utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att anskaffa rörelsekapital, utöka bolagets aktieägarkrets, finansiera förvärv av verksamhet eller för att fullgöra förpliktelser i samarbetsavtal.

Detta bemyndigande ersätter det bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som årsstämman beslutade om den 14 maj 2020.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst 513 000 kronor och högst 2 052 000 kronor till lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse: ”Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000 kronor.”

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst
5 700 000 och högst 22 800 000 till lägst 15 700 000 och högst 62 800 000. Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse: ”Antalet aktier ska vara lägst 15 700 000 och högst 62 800 000.”

Utöver ovan ändringar föreslår styrelsen en redaktionell ändring bestående av en anpassning till aktiebolagslagen genom att ordet ”firma” byts ut mot ”företagsnamn” i bolagsordningen
§ 1.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner
(punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 900 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda inom Hemcheck Sweden enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst sex personer. Incitamentsprogrammet innebär att Hemcheck Swedens anställda erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan Bolagets tillkommande anställda bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Hemcheck Sweden AB (publ) under tiden från och med den 1 december 2025 till och med den 31 december 2025.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut, så snart som genomsnittskursen enligt ovan fastställts, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2021.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Hemcheck Sweden, varigenom Hemcheck Sweden, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Hemcheck Sweden upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sex av Hemcheck Swedens anställda, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Hemcheck Sweden. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet ska vara: 600 000 för Bolagets verkställande direktör och 60 000 per övrig anställd.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Hemcheck Sweden i samband med emission av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Hemcheck Sweden per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 5,4 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 9,7 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarens engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under hösten 2020.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Hemcheck Swedens hemsida, www.hemcheck.se.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 7 och 8 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 9 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Per dagen för kallelsen finns 15 708 230 utestående aktier med en röst vardera.

Stämmohandlingar

Styrelsens fullständiga förslag, den senast publicerade årsredovisningen, förhandsröstningsformuläret samt relevanta handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.hemcheck.com, hos Bolaget på adress Universitetsgatan 2, 651 88 Karlstad samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress, senast två veckor före bolagsstämman.

Upplysningar på extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Hemcheck Sweden AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till hemcheck@fredersen.se, senast den 5 december 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Hemcheck Sweden AB (publ), Universitetsgatan 2, 651 88 Karlstad, och på www.hemcheck.com, senast den 10 december 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Karlstad i november 2020

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Hemcheck Sweden AB (publ)

Joen Averstad, vd

Tel: +46 76 108 8191

E-post: joen.averstad@hemcheck.com

Om Hemcheck

Hemcheck Sweden AB producerar och marknadsför ett patenterat CE-märkt koncept för patientnära detektion av hemolys. Hemolys, dvs. trasiga röda blodkroppar, är den vanligaste orsaken till att blodprov inte kan analyseras med korrekta resultat. Konceptet består av engångstest samt avläsare som möjliggör att direkt vid provtagningen identifiera hemolyserade blodprover i vakuumrör och blodgassprutor. Hemchecks mål är att åstadkomma hemolysfri blodprovtagning och bidra till en förbättrad vård genom att erbjuda användarvänliga tjänster för detektion av hemolyserade blodprover i direkt anslutning till provtagning. På så sätt kan Hemcheck bidra till ökad patientsäkerhet, förbättrade vårdflöden och lägre sjukvårdskostnader. Bolaget är baserat i Karlstad och är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

FNCA Sweden AB, 08-528 00 399 info@fnca, är Certified Adviser till bolaget.