Kallelse till extra bolagsstämma i Hemcheck Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Hemcheck Sweden AB (publ), org.nr 556811-5272, (”Hemcheck Sweden” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 1 juni 2022.

Hemcheck Swedens extra bolagsstämma kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Hemcheck Sweden välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 1 juni 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 maj 2022, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 31 maj 2022. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 25 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.hemcheck.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 31 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till ”Extra bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. eller per e-post till hemcheck@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

(Nina Johnsson)

2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner

(Madeleine Odell)

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsens förslag

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 1)

Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Nina Johnsson vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås jur.kand. Madeleine Odell vid Fredersen Advokatbyrå eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare enligt följande.

1. Aktiekapitalet ökas med högst 2 777 505,12 kronor genom emission av högst 30 861 168 aktier.
2. Teckningskursen för varje aktie ska uppgå till 0,50 kronor. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden.
3. Innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 3 juni 2022 ska berättiga till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ska berättiga till teckning av åtta (8) aktier.
4. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissions högsta belopp ske:
   1. I första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier.
   2. I andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier i emission utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.
   3. I tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

5. Teckningsperioden ska löpa från och med den 8 juni 2022 till och med den 22 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden. 
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19 288 230. Bolaget innehar inga egna aktier.

Anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Hemcheck Sweden, ”Extra bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till hemcheck@fredersen.se, senast den 22 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna och på www.hemcheck.com, senast den 27 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Karlstad.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Karlstad i maj 2022

Hemcheck Sweden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Hemcheck Sweden AB (publ)

Joen Averstad, vd

Tel +46 (0) 76 108 8191

E-post: joen.averstad@hemcheck.com

Om Hemcheck

Hemcheck Sweden AB producerar och marknadsför ett patenterat CE-märkt koncept för patientnära detektion av hemolys. Hemolys, dvs. trasiga röda blodkroppar, är den vanligaste orsaken till att blodprov inte kan analyseras med korrekta resultat. Konceptet består av engångstest samt avläsare som möjliggör att direkt vid provtagningen identifiera hemolyserade blodprover i vakuumrör och blodgassprutor. Hemchecks mål är att åstadkomma hemolysfri blodprovtagning och bidra till en förbättrad vård genom att erbjuda användarvänliga tjänster för detektion av hemolyserade blodprover i direkt anslutning till provtagning. På så sätt kan Hemcheck bidra till ökad patientsäkerhet, förbättrade vårdflöden och lägre sjukvårdskostnader. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

FNCA Sweden AB, 08-528 00 399 info@fnca, är Certified Adviser till bolaget.