Kallelse till årsstämma i Bioextrax AB (publ)

Aktieägarna i Bioextrax AB (publ), org. nr 556965-1473, kallas härmed till årsstämma i Lund på Ideon Gateway (Scheelevägen 27, 223 63 Lund), kl 12.00-13.00 den 28 juni 2021.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 juni 2021; och
• dels anmäla sig till bolaget senast 22 juni 2021, per e-post genom edh@bioextrax.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast 21 juni 2021. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före 21 juni 2021.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär skickas med e-post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin e-post-adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller två justeringspersoner,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut om

• fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
• dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen,
• ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,

8. Val av styrelse och revisionsbolag,
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
10. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för VD, ledande befattningshavare, övriga medarbetare samt strategiskt viktiga rådgivare,
11. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter,
12. Beslut om ändring av bolagsordning,
13. Beslut om split av aktien,
14. Beslut om tillsättande av valberedning,
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 1 016 759 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Val av styrelse och revisionsbolag

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 44 procent av samtliga aktier och röster i bolaget (”Förslagsställarna”) föreslår att sju ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen föreslår att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslagsställarna föreslår att Per Hökfelt, Leif Nilsson, Rajni Hatti-Kaul, Håkan Björnberg och Mohammad H.A. Ibrahim omväljs, samt nyval av Richard Tooby och Fredrik Sjödin. Slutligen föreslås omval av Per Hökfelt som styrelseordförande. 

Information om Richard Tooby, som är bolagets Head of Marketing & Sales och COO, finns i föreliggande emissionsmemorandum samt på bolagets hemsida.

Information om Fredrik Sjödin. Fredrik Sjödin (f. 1974) har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Fredrik driver det familjeägda investmentbolaget Tramontane Invest AB som investerar i både noterade och onoterade bolag. Fredrik har tidigare arbetat ett antal år på de amerikanska riskkapitalbolagen KKR och Sageview Capital och på den amerikanska investmentbanken Salomon Smith Barney. Tidigare och pågående styrelseuppdrag inkluderar New York-listade Rockwood Holdings, Inc., Med Universe AB och PlayAd Media Group International AB. Fredrik Sjödin innehar indirekt 11 950 aktier i bolaget via företaget Tramontane Invest AB och har även ingått ett teckningsåtagande om 14 285 units i bolagets föreliggande nyemission.

Styrelsen föreslår nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor. Ernst & Young AB har meddelat att bolagets hittillsvarande revisor, auktoriserade revisorn Martin Henriksson, kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode ska utgå med 2,0 prisbasbelopp per år till styrelseordföranden (en höjning med 0,5 prisbasbelopp gentemot föregående år) och med 1,5 prisbasbelopp per år till övriga styrelseledamöter (en höjning med 0,5 prisbasbelopp gentemot föregående år) undantaget Rajni Hatti-Kaul och Mohammad H.A. Ibrahim som inte får något styrelsearvode (oförändrat gentemot föregående år) samt Richard Tooby som inte får något styrelsearvode. Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för VD, ledande befattningshavare, övriga medarbetare samt strategiskt viktiga rådgivare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för VD, ledande befattningshavare, övriga medarbetare i bolaget samt strategiskt viktiga rådgivare, baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – A”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – A föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 105 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 - A.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas i enlighet med följande fördelning:

3. Deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – A är dels medarbetare som inte tidigare deltar i befintliga incitamentsprogram och dels utvalda medarbetare eller konsulter där styrelsen funnit skäl att erbjuda incitamentsprogram. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – A och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetenta medarbetare och strategiska rådgivare genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 5 juli 2021.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – A förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position, är medarbetare eller konsult i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att detta eller uppdraget avses att avslutas.
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas med användande av Black & Scholes-värderingsmodell och med PwC som värderingsinstitut. 
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Market officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 11 juni 2021 till och med den 25 juni 2021. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 21 137,88 kronor.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 - A

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – A utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – A. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – A kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 3 489 490 stycken. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – A utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 105 000 nya aktier att utges.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av tre teckningsoptionsprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det nu föreslagna Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – A utnyttjas fullt ut kommer totalt 379 674 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 9,8 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram och det nu föreslagna Teckningsoptionsprogram 2021/2024 - A.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Punkt 11. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter,

Aktieägaren Lars Axelsson föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöterna Fredrik Sjödin, Richard Tooby (tillika bolagets Head of Marketing & Sales och COO) samt Mohammad H.A. Ibrahim (tillika bolagets CTO), baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – B”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – B föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1.    Högst 90 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 - B.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas i enlighet med följande fördelning:

3. Deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – B är och kommer vara mycket aktiva och speciellt viktiga i bolagets värdeskapande framöver och det finns skäl att erbjuda ett incitamentsprogram. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – B och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att få ut maximalt av dessa personer genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 5 juli 2021.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – B förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i styrelsen, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att uppdraget avses att avslutas.
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas med användande av Black & Scholes-värderingsmodell och med PwC som värderingsinstitut. 
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Market officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 11 juni 2021 till och med den 25 juni 2021. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 18 118,18 kronor.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 - B

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – B utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – B. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – B kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 3 489 490 stycken. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – B utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 90 000 nya aktier att utges.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av tre teckningsoptionsprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det nu föreslagna Teckningsoptionsprogram 2021/2024 – B utnyttjas fullt ut kommer totalt 364 674 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 9,5 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram och det nu föreslagna Teckningsoptionsprogram 2021/2024 - B.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående: 

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut om aktieuppdelning (punkten 12).

Punkt 13: Beslut om split av aktien

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie delas i fyra (4) aktier. Efter genomförd aktiesplit kommer antalet aktier att uppgå till 13 957 960.

Vidare föreslås det att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att bestämma avstämningsdag och vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen (punkten 11).

Punkt 14: Beslut om tillsättande av valberedning

Förfarande för tillsättande av valberedning.

Bioextrax AB (publ) ska ha en valberedning, i enlighet med reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, bestående av högst fyra ledamöter, vilka ska utses av de fyra röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna samt styrelsens ordförande om denne inte är en av ledamöterna utsedd av större ägare.

Styrelsens ordförande sammankallar valberedningen genom att kontakta de fyra till röstetalet största aktieägarna på grundval av bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september.

Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerad i valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 1 oktober och styrka ägandet. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear- systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i röstmässig storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot, dock behöver inte fler än tio aktieägare tillfrågas om valberedningen består av minst tre ledamöter utsedda av större ägare. Ordförande i valberedningen ska, om denne inte är ordförande i styrelsen eller om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på ledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem samt hur valberedningen kan kontaktas, ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med valberedningens fullgörande av uppdraget.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvoden inklusive utskottsarvoden, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämma, val av revisorer och revisorsarvoden samt i förekommande fall förslag om ändring av denna instruktion om hur valberedningen ska utses samt i övrigt vad som vid var tid framgår av svensk kod för bolagsstyrning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker, ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället besluta att adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 10 och 11 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Ideongatan 3A, i Lund och på bolagets webbplats (www.bioextrax.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 3 489 490 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Lund i maj 2021
Bioextrax AB (publ)
Styrelsen

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 maj 2021 kl. 08:00 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Edvard Hall, VD
Telefon: +46736267643
E-post: edh@bioextrax.com

Om Bioextrax
Bioextrax grundades år 2014 baserat på forskning vid avdelningen för bioteknik vid Lunds universitet. Dess processteknologier möjliggör kostnadseffektiv produktion av bioplasten PHA från sukros (socker) som råvara, kostnadseffektiv och helt biobaserad utvinning av PHA ur PHA-producerande bakterier med ett proteinhydrolysat som biprodukt, samt kostnadseffektiv tillverkning av mikrofibrer ur fjädrar och proteiner och aminosyror ur proteinrika restprodukter såsom fjädrar eller slakteriavfall. Bioextrax processteknologier producerar således kostnadseffektivt ett flertal olika miljövänliga material, med utnyttjande av billiga råvaror eller avfallsströmmar/industriella restprodukter som råmaterial. Bolagets nuvarande affärsmodell är att erbjuda licenser för användning av dess olika processteknologier inom olika affärsområden. Bolaget är noterat på Spotlight Stock Market. Läs mer på  www.bioextrax.com