Kallelse till Årsstämma i Scandinavian Biogas Fuels International AB (Publ)

Aktieägarna i Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), 556528-4733, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 klockan 14.00 i World Trade Center, Uppgång D, Klarabergsviadukten 70, Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning före årsstämman i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Registrering och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

-          finnas upptagen i den av Euro­clear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 april 2023; och

-          anmäla sig hos Bolaget, senast fredagen den 21 april 2023

• per post till Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), att: Årsstämma, Kungsbron 1, Uppgång C, 8 tr, 111 22 Stockholm;
• via det digitala formuläret som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.scandinavianbiogas.com; eller
• via e-post: arsstamma@scandinavianbiogas.com (ange Årsstämma 2023 i ämnesraden). Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

-          finnas upptagen i den av Euro­clear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 april 2023; och

-          anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst genom att använda det digitala formulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com. Poströsten ska ha inkommit senaste den 21 april 2023.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.             
 

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Eventuella frågor om årsstämman eller poströstningsformuläret hänvisas till arsstamma@scandinavianbiogas.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst), måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande 
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om ändring av bolagsordningen innebärande ändring av företagsnamn
17. Avslutande av bolagsstämman
     

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Bolagets valberedning har inför årsstämman 2023 bestått av Olav Sem Austmo, representerande Aneo Renewables Holding AS, Jonas Bengtsson, representerande Bengtssons Tidnings AB, Peter Immonen, representerande Wipunen Varainhallinta Oy och Anders Bengtsson, styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att Anders Bengtsson väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.

Beslut om resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om antal styrelseledamöter, arvode och val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkterna 10–13)

Punkt 10 – Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex, utan styrelsesuppleanter.

Punkt 11 – Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 310 000 kronor till styrelseordföranden och med 155 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna. Valberedningen föreslår vidare att arvode till ledamöter i revisionsutskottet oförändrat ska utgå med 50 000 kronor till utskottets ordförande och med 30 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet. Arvode ska inte utgå till medlemmar i övriga utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Bengtsson, David Schelin, Petra Einarsson, Tina Helin och Håkon Welde. Valberedningen föreslår nyval av Jan Helland Eide. Sara Anderson har avböjt omval. Till ordförande för styrelsen föreslås omval av Anders Bengtsson.

Jan Helland Eide (född 1987), är partner i HitecVision och har långvarig kompetens och erfarenhet från den globala sektorn för förnybar energi då han bland annat varit vice VD för projektutveckling och landschef för Vietnam för Scatec ASA. Jan innehar en MSc inom Teknologi och Policyprogrammet från Massachusetts Institute of Technology (MIT) och en BSc inom Maskinteknik från INSA de Toulouse i Frankrike. Jan, eller närstående till honom innehar inga aktier i Bolaget. Jan är vidare oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledning men inte i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com.

Punkt 13 – Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation och för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, som har meddelat att de har för avsikt att utse Lars Kylberg till huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkten 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 10 procent av antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme, exempelvis i samband med strategiska förvärv av bolag och verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen innebärande ändring av företagsnamn (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra § 1 Bolagets bolagsordning enligt nedan varvid Bolagets företagsnamn ändras till Biokraft International AB.

Biokraft gestaltar kraften som finns i växtriket och sammanfattar därmed kärnan i vår verksamhet: att genom återvinning producera biogas och biogödsel. Biokraft är därtill redan ett etablerat varumärke inom flytande biogas och namnbytet återspeglar även vår strategiska inriktning mot produktion av flytande biogas för användning inom tunga landtransporter, sjöfart och industri.

Namnet har ingått i koncernen sedan 2016 då Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ) förvärvade drygt 50 procent av aktierna i Biokraft AS och påbörjade byggnationen av Nordens största anläggning för flytande biogas. Biokraft AS är sedan 2020 ett helägt dotterbolag och kommer genom namnbytet på moderbolaget att byta namn till Biokraft Norway AS.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana justeringar och anpassningar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av det nya företagsnamnet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens angivna förslag under punkterna 15 och 16 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar inför årsstämman

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på adress Kungsbron 1, Uppgång C, plan 8, Stockholm samt på Bolagets webbplats www.scandinavianbiogas.com senast 6 april 2023. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

___________________________

Stockholm i mars 2023

Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ)

Styrelsen