KALLELSE TILL Extra bolagsstämma I SCANDINAVIAN BIOGAS FUELS INTERNATIONAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), 556528-4733, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 23 november 2020, klockan 15:00 i Westmanska palatset, Holländargatan 17 i Stockholm.

Rätt att deltaga m.m.

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels finns införd i den av Euro­clear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 november 2020, dels har anmält sitt deltagande till bolagsstämman till bolaget senast tisdagen den 17 november 2020 per post till adress Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), Holländargatan 21A, 111 60 Stockholm eller per e-post: anna.budzynski@scandinavianbiogas.com. Vid anmälan bör uppges namn och person- eller organisationsnummer samt adress, telefonnummer och aktieinnehav.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig till Bolaget, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 13 november 2020. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 17 november 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Information om åtgärder med anledning av covid-19Med anledning av den fortsatta spridningen av det virus som orsakar covid-19 har bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför den extra bolagsstämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. Deltagande av bolagsledningen, bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda sig av möjligheter att utöva sina rättigheter utan att delta fysiskt på bolagsstämman. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.Poströstning

Bolagets styrelse har mot bakgrund av den tillfälliga lagstiftningen (lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor) som trädde i kraft den 15 april 2020 beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post inför den extra bolagsstämman. Formulär och ytterligare information om poströstning kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com. Eventuella poströster ska ha inkommit till bolaget senast den 22 november 2020, klockan 12.00.

Vänligen observera att anmälan om aktieägares deltagande vid bolagsstämman och i förekommande fall omregistrering av förvaltarregistrerade aktier måste ske på det sätt som föreskrivs ovan, även om aktieägaren avser att utöva sin rösträtt genom poströstning.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktioner för valberedningen
8. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier samt vissa redaktionella ändringar) och b) sammanläggning av aktier
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
10. Avslutande av bolagsstämman
     

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om att utse Göran Persson till ordförande vid stämman.

Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktioner för valberedningen (punkt 7)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman antar följande riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktion för Bolagets valberedning, att gälla till dess annan instruktion antas.

Valberedningen ska utgöras av ledamöter för de tre röstmässigt största aktieägarna (eller grupp av aktieägare) enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti och av Bolagets styrelseordförande, som ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Inför årsstämman 2021 ska sammansättningen dock vara baserad på ägandet i Bolaget per den sista bankdagen i december 2020.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren är styrelseledamot i Bolaget ska valberedningen utse en annan ledamot till ordförande.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan valberedningens arbete har slutförts kan en ledamot från samma aktieägare (eller grupp av aktieägare) ersätta den ledamot som lämnar valberedningen om valberedningen bedömer att detta är nödvändigt. Om en aktieägare (eller grupp av aktieägare) som är representerad i valberedningen minskar sitt aktieinnehav i Bolaget, kan den ledamot som representerar sådan aktieägare (eller grupp av aktieägare) avgå och, om valberedningen bedömer att det är lämpligt, ska den aktieägare som står näst i tur i röstmässig storleksordning ges möjlighet att utse en ledamot. Om ägarförhållandena på annat sätt väsentligen förändras innan valberedningens uppdrag har slutförts kan valberedningen, om den bedömer att det är lämpligt, besluta om att det ska göras ändringar i valberedningens sammansättning. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Inför årsstämman 2021 ska sammansättningen dock offentliggöras så snart som möjligt efter att valberedningen utsetts.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, c) val av styrelseledamöter, d) val av styrelseordförande, e) val av revisor och revisorarvode, f) förändringar i instruktionen för valberedningen samt, i förekommande fall, g) annat som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

Ersättning ska inte utgå till ledamöter av valberedningen. Bolaget ska ersätta skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningens mandattid upphör när sammansättningen av en ny valberedning har offentliggjorts.

Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier samt vissa redaktionella ändringar) och b) sammanläggning av aktier (punkt 8)

A. Ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier samt vissa redaktionella ändringar)För att möjliggöra den föreslagna sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkt 8 b) nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i punkt 4 och antalet aktier i punkt 5 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Utöver ändringarna ovan föreslår styrelsen att följande redaktionella ändringar görs av bolagsordningen:

• I punkt 1 ersätts ”firma” med ”företagsnamn”.
• I punkt 9 stryks ”kl. 16.00”.
• I punkt 12 ersätts texten med ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

B. Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:10 genom att 10 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Bengtssons Tidnings Aktiebolag och AC Cleantech Growth Fund 1 Holding AB (”Garanterna”) vederlagsfritt erhålla så många aktier (1–9 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanterna tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 10, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanterna inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 10. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Garanterna. Antalet aktier i Bolaget kommer efter sammanläggningen att uppgå till 16 825 696 stycken, vilket innebär ett kvotvärde om cirka 2 kronor per aktie.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB. Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) och b) ovan ska fattas som ett beslut.
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 9)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst 10 000 000 aktier (efter genomförd sammanläggning enligt punkt 8), att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Styrelsen ska enbart kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan i syfte att anskaffa nytt kapital för att bredda bolagets ägarbas. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Detta bemyndigande föreslås gälla vid sidan av det bemyndigande som beslutades av årsstämman den 25 juni 2020, dock ska bemyndigandet från årsstämman anpassas till genomförd sammanläggning förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med punkten 8 på dagordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar inför den extra bolagsstämman

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på adress Holländargatan 21A i Stockholm samt på Bolagets webbplats www.scandinavianbiogas.com senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

___________________________

Stockholm i oktober 2020 

Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ)

Styrelsen