KALLELSE TILL Extra bolagsstämma I SCANDINAVIAN BIOGAS FUELS INTERNATIONAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), 556528-4733, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 7 december 2020, klockan 16:00 i Westmanska palatset, Holländargatan 17 i Stockholm.

Rätt att deltaga m.m.

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels finns införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 november 2020, dels har anmält sitt deltagande till bolagsstämman till Bolaget senast tisdagen den 1 december 2020 per post till adress Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), Holländargatan 21A, 111 60 Stockholm eller per e-post: anna.budzynski@scandinavianbiogas.com. Vid anmälan bör uppges namn och person- eller organisationsnummer samt adress, telefonnummer och aktieinnehav.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com. För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig till Bolaget, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 27 november 2020. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 1 december 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Information om åtgärder med anledning av covid-19

Med anledning av den fortsatta spridningen av det virus som orsakar covid-19 har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför den extra bolagsstämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. Deltagande av bolagsledningen, Bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda sig av möjligheter att utöva sina rättigheter utan att delta fysiskt på bolagsstämman. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

Poströstning

Bolagets styrelse har mot bakgrund av den tillfälliga lagstiftningen (lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor) som trädde i kraft den 15 april 2020 beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post inför den extra bolagsstämman. Formulär och ytterligare information om poströstning kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com. Eventuella poströster ska ha inkommit till Bolaget senast den 4 december 2020, klockan 12.00.

Vänligen observera att anmälan om aktieägares deltagande vid bolagsstämman och i förekommande fall omregistrering av förvaltarregistrerade aktier måste ske på det sätt som föreskrivs ovan, även om aktieägaren avser att utöva sin rösträtt genom poströstning.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om riktad nyemission av aktier mot betalning i apportegendom
8. Beslut om riktad nyemission av aktier
9. Avslutande av bolagsstämman
    

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om att utse Göran Persson till ordförande vid stämman.

Beslut om riktad nyemission av aktier mot betalning i apportegendom (punkt 7)

Styrelsen i Bolaget föreslår att en extra bolagsstämma beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 421 092,014667 kronor genom nyemission av högst 2 105 460 nya aktier mot betalning i apportegendom och enligt följande villkor. Apportemissionen genomförs som ett led av Bolagets förvärv av utestående aktier i Bolagets dotterbolag Biokraft Holding AS. För det fall den extra bolagsstämman den 23 november 2020 beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier (1:10), ska antalet aktier justeras i motsvarande mån innebärande att högst 210 546 aktier emitteras.

Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Joytrack AS och Cora Holding AS som innehavare av aktier i Biokraft Holding AS, org.nr 916 683 405.

De nya aktierna emitteras till totalt 6 316 380 kronor, vilket bedöms som marknadsmässigt.

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 10 december 2020. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas i samband med teckning genom tillförsel av totalt 4 981 003 stamaktier i Biokraft Holding AS. Aktierna benämns nedan gemensamt ("Apportegendomen"). Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Apportegendom som kan komma att tillföras Bolaget mot vederlag av nyemitterade aktier beräknas ha ett värde om 6 316 380 kronor och beräknas komma att tas upp till detta värde i Bolagets balansräkning.

Då Joytrack AS och Cora Holding AS är att betrakta som närstående till Bolaget enligt 16 kap. aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut enligt denna punkt biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 8)

Styrelsen i Bolaget föreslår att en extra bolagsstämma beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 13 120,000457 kronor genom nyemission av högst 65 600 aktier enligt följande villkor. För det fall den extra bolagsstämman den 23 november 2020 beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier (1:10), ska antalet aktier justeras i motsvarande mån innebärande att högst 6 560 aktier emitteras.

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Joytrack AS och Cora Holding AS.

Bakgrunden till emissionen är att Bolaget, som ett led i förvärvet av samtliga utestående aktier i Bolagets dotterbolag Biokraft Holding AS, har för avsikt att återbetala de aktieägarlån som Joytrack AS och Cora Holding AS tidigare lämnat till Biokraft Holding.  Bolaget bedömer att den riktade emissionen av aktier till Joytrack AS och Cora Holding AS är en fördelaktig finansieringslösning för Bolaget i förhållande till andra alternativ.

Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 10 december 2020 och betalning för tecknade aktier ska ske kontant och erläggas senast fem (5) dagar efter teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Teckningskursen är 3,60 kronor per ny aktie. Grunden för teckningskursen har fastställts efter förhandlingar på armslängds avstånd med tecknarna.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Då Joytrack AS och Cora Holding AS är att betrakta som närstående till Bolaget enligt 16 kap. aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut enligt denna punkt biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar inför den extra bolagsstämman

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt aktiebolagslagen 13 kap 6–8 §§ samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på adress Holländargatan 21A i Stockholm samt på Bolagets webbplats www.scandinavianbiogas.com senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

___________________________

Stockholm i november 2020 

Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ)

Styrelsen