KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SCANDINAVIAN BIOGAS FUELS INTERNATIONAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), 556528–4733, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 27 oktober 2022 klockan 14.00 på Clarion Hotel Sign, Östra Järnvägsgatan 35 i Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare inför den extra bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med punkt 10 i Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom poströstning eller genom ombud.

Deltagagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid den extra bolagsstämman ska:

-          dels finnas upptagen i den av Euro­clear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 oktober 2022,

-          dels anmäla sig hos Bolaget, senast fredagen den 21 oktober 2022 till Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), att: Extra bolagsstämma 2022, Kungsbron 1, 111 22 Stockholm, eller per e-post och ska då skickas till extrabolagsstamma@scandinavianbiogas.com (ange ”Extra bolagsstämma 2022” i ämnesraden). Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska:

-          dels finnas upptagen i den av Euro­clear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 oktober 2022,

-          dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast fredagen den 21 oktober 2022.

För poströstning ska användas det poströstningsformulär som finns tillgängligt för utskrift på Bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com eller erhålles genom att kontakta Bolaget. En ifylld och undertecknad utskrift av poströstningsformuläret skickas till Bolaget per brev till Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), att: Extra bolagsstämma 2022, Kungsbron 1, 111 22 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till extrabolagsstamma@scandinavianbiogas.com (ange ”Extra bolagsstämma 2022 - Poströstning” i ämnesraden). Formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 21 oktober 2022. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.             
 

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst), måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 19 oktober 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 oktober 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
9. Avslutande av bolagsstämman

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Anders Bengtsson, eller vid hans förhinder den styrelsen utser, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 7)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 5 oktober 2022 att öka Bolagets aktiekapital med högst 25 760 000,91 kronor genom nyemission av högst 12 880 000 aktier enligt följande villkor.

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa strategiska och institutionella investerare som anmält intresse i det accelererade bookbuilding-förfarande som genomförts av ABG Sundal Collier AB.

Syftet med nyemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning samt finansiera Bolagets fortsatta verksamhet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av Bolagets fortsatta utveckling och att stärka aktieägarbasen samt för att förutsättningar inte bedöms föreligga för att genomföra en företrädesemission på gynnsamma villkor. Det är styrelsens samlade bedömning att skälen ovan tydligt och med styrka väger tyngre än de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med tillämpning av aktieägares företrädesrätt samt att en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt därför ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 27 oktober 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Teckningskursen för de nya aktierna är 25 kronor per aktie, vilket har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av ABG Sundal Collier AB. Genom att teckningskursen har fastställts genom detta förfarande är det styrelsens bedömning att kursen fastställts marknadsmässigt. Den del av erlagd teckningskurs som överskrider aktiens kvotvärd ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Betalning för tecknade aktier ska ske kontant och erläggas senast den 3 november 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 5 oktober 2022 att öka Bolagets aktiekapital med högst 330 000,01 kronor genom nyemission av högst 165 000 aktier enligt följande villkor.

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa styrelseledamöter och andra ledande befattningshavare som anmält intresse i det accelerade bookbuilding-förfarande som genomförts av ABG Sundal Collier AB.

Syftet med nyemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning samt finansiera Bolagets fortsatta verksamhet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av Bolagets fortsatta utveckling och att stärka aktieägarbasen samt för att förutsättningar inte bedöms föreligga för att genomföra en företrädesemission på gynnsamma villkor. Det är styrelsens samlade bedömning att skälen ovan tydligt och med styrka väger tyngre än de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med tillämpning av aktieägares företrädesrätt samt att en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt därför ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 27 oktober 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Teckningskursen för de nya aktierna är 25 kronor per aktie, vilket har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av ABG Sundal Collier AB. Genom att teckningskursen har fastställts genom detta förfarande är det styrelsens bedömning att kursen fastställts marknadsmässigt. Den del av erlagd teckningskurs som överskrider aktiens kvotvärd ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Betalning för tecknade aktier ska ske kontant och erläggas senast den 3 november 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkten 7 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkten 8 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos Bolaget på adress Kungsbron 1, 111 22 Stockholm samt på Bolagets webbplats www.scandinavianbiogas.com senast den 13 oktober 2022. Kopia av nämnda handlingar skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Stockholm i oktober 2022

Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:
Matti Vikkula, CEO Scandinavian Biogas
Telefon +46-70 597 9938
Epost: matti.vikkula@scandinavianbiogas.com

Om Scandinavian Biogas
Scandinavian Biogas är en ledande nordisk producent av biogas som fordonsbränsle. Biogasen är CO2-neutral utvinns ur avloppsslam och avfall från hushåll och lantbruk samt industriellt organiskt avfall. Idag finns anläggningar i Sverige, Norge och Korea. Under 2021 levererade företaget 366 GWh till marknaden. Scandinavian Biogas har 100 anställda och hade 2021 en omsättning på 394 MSEK. Huvudkontoret ligger i Stockholm och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, telefon: +46 (0)8-463 80 00, certifiedadviser@penser.se. www.scandinavianbiogas.com

Taggar: