Biosergen beslutar om ersättningsemissions till garanter i samband med att nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO3 löpt ut

Nyttjandeperioden för Biosergen ABs (”Biosergen” eller ”Bolaget”) teckningsoptioner av serie TO3 (”Teckningsoptionerna”) löpte ut den 29 november 2024. I enlighet med de garantiavtal som ingicks i samband med nyttjandet av Teckningsoptionerna har styrelsen idag, den 5 december 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 14 juni 2024, beslutat om en riktad nyemission av 734 693 aktier till de garanter i teckningsoptionsprogrammet som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen är 0,49 kronor, vilket motsvarar teckningskursen vid nyttjande av Teckningsoptionerna. Betalning sker genom kvittning av fordran avseende garantiersättning.

Villkor för Ersättningsemissionen
I enlighet med vad som kommunicerades genom pressmeddelande den 18 november 2024 erhöll Bolaget toppgarantiåtaganden om totalt cirka 15,1 miljoner kronor från garanter, motsvarande cirka 33,5 procent av den emissionslikvid som Bolaget kunde tillföras vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna. I enlighet med ingångna garantiavtal skulle garantiersättning erläggas antingen kontant eller i form av nyemitterade aktier. Vid kontant betalning skulle garantiersättningen motsvara tio (10) procent av det garanterade beloppet. Vid betalning i form av nyemitterade aktier skulle garantiersättningen motsvara tolv (12) procent av det garanterade beloppet, med en teckningskurs motsvarande teckningskursen vid nyttjandet av Teckningsoptionerna, dvs. 0,49 SEK per aktie, vilket styrelsen bedömer vara i linje med god marknadspraxis. En av emissionsgaranterna har valt att erhålla sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier. Styrelsen har därför beslutat att betalning av sådan del av garantiersättningen ska ske genom kvittning av denna garants fordran på Bolaget mot nyemitterade aktier.

Styrelsen för Biosergen har därför idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 14 juni 2024, beslutat om Ersättningsemissionen, vilken omfattar totalt 734 693 aktier. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,49 kronor per aktie, motsvarande teckningskursen vid nyttjandet av Teckningsoptionerna. Teckningskursen förhandlades på armlängds avstånd i samband med garantiupphandlingen och bedöms därmed vara marknadsmässig.

Den kontanta delen av garantiersättningen till de kvarvarande garanterna uppgår till cirka 1,2 miljoner kronor.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Som framgår ovan och som tidigare offentliggjorts har garanter i teckningsoptionsprogrammet rätt till en garantiersättning motsvarande tio (10) procent av garanterat belopp kontant eller tolv (12) procent i aktier. Till följd av garantiåtagandena har varje garant en fordran på Bolaget avseende garantiersättning. En av garanterna har förklarat sig villiga att låta Bolaget kvitta skulden avseende garantiersättning genom att genomföra en kvittningsemission. Ersättningsemissionen genomförs således för att fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot garanterna till följd av ingångna garantiåtaganden. Bolagets alternativ till att genomföra Ersättningsemissionen är att reglera samtliga garantiersättningar genom kontant betalning. Styrelsen anser att det - med beaktande av rådande marknadsförhållanden - ligger i Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra Ersättningsemissionen på angivna villkor, eftersom Bolaget då kommer att frigöra medel som stärker Bolagets rörelsekapital.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom Ersättningsemissionen kommer antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 734 693 aktier, från 234 088 519 aktier till 234 823 212 aktier och Bolagets aktiekapital att öka med cirka 18 367,325 SEK, från cirka 5 852 212,975 SEK till cirka 5 870 580,300 SEK. Ersättningsemissionen innebär en utspädningseffekt för aktieägare om cirka 0,31 procent.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Biosergen avseende teckningsoptionerna av serie TO3. Eversheds Sutherland Advokatbyrå är legal rådgivare till Biosergen avseende teckningsoptionerna av serie TO3.

För med information vänligen kontakta:
Tine Olesen, CEO
Telefon: +45 3135 5707
E-mail: tine.olesen@biosergen.net

Niels Laursen, CFO
Telefon: +45 4014 5059
E-mail: niels.laursen@biosergen.net

Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).

Om Biosergen
Biosergen är ett bioteknikföretag i klinisk fas inom det terapeutiska området livshotande svampsjukdomar. Biosergen har som mål att utveckla läkemedelskandidaten BSG005, inklusive nya formuleringar, till ett nytt förstahandsval för behandling av resistenta och/eller svårbehandlade invasiva svampinfektioner. Företaget strävar efter att sätta en ny standard för bekämpning av dessa infektioner där nuvarande behandlingar inte räcker till och därigenom rädda tusentals liv varje år bland cancerpatienter med nedsatt immunförsvar, transplantation och AIDS.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Biosergen i någon jurisdiktion, varken från Biosergen eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.