Kallelse till årsstämma i Bioservo Technologies AB (publ)

Aktieägarna i Bioservo Technologies AB (publ), org. nr 556650-7264 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 19 april 2021 klockan 16.00, Torshamnsgatan 35, Kista.

Med hänsyn till effekter från spridningen av Coronavirus (COVID-19) har Bioservo beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder på Årsstämman:

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
• Deltagande av såväl styrelseledamöter som företagsledning kommer att begränsas.
• Stämman kommer att kortas ner i tid, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter.

Bioservo vidtar dessa försiktighetsåtgärder för att vi värnar om aktieägare och medarbetares hälsa och för att så långt som möjligt begränsa eventuell smittspridning av det nya coronaviruset.

Vid behov och vid nya rekommendationer kommer Bioservo att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman.
 

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som vill delta på årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok fredagen den 9 april 2021,
2. dels senast fredagen den 9 april 2021 anmäla sig skriftligen per post till Bioservo Technologies AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller per e-post till invest@bioservo.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person-, eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
    

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 9 april 2021 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
 

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.bioservo.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 
Årsredovisning
Bolagets årsredovisning kommer att finnas tillgänglig den 26 mars 2021 på bolagets hemsida www.bioservo.com. Det går även att få årsredovisningen per post vid förfrågan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val till styrelsen och val av revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
12. Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2021
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Till årsstämmans ordförande föreslås Anders Lundmark.

Arvode till styrelsen och revisorer (punkt 9)
Styrelsen föreslår att oförändrade arvoden på årsbasis utgår till styrelsen om 200 000 kronor till styrelseordförande och med 80 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter samt att revisorn ska arvoderas enligt godkänd räkning.

Val till styrelsen och val av revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Lundmark, Runar Bjørklund, Kunal Pandit och Nikolaj Sørensen samt nyval av Kerstin Valinder Strinnholm och Margit Alt Murphy. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Lundmark. Claes Mellgren har avböjt omval.

Kerstin Valinder Strinnholm har många års erfarenhet av försäljning, marknadsföring och affärsutveckling från ledande befattningar inom Astra/AstraZeneca och Nycomed/Takeda, inklusive Executive Vice President Business Development för Nycomed Group. För närvarande är Kerstin styrelseledamot i Camurus AB, Klifo A/S, KVS Invest AB, Immedica AB, Gedea Biotech AB, Promore Pharma AB och Cavastor AB. Hon har en examen från Journalistprogrammet vid Göteborgs universitet.

Margit Alt Murphy är docent i experimentell rehabiliteringsmedicin vid Göteborgs universitet och överfysioterapeut vid Sahlgrenska Universitetssjukhuset. Margit är en ledande forskare inom strokerehabilitering och har över 40 referentgranskade publikationer och har fått flera utmärkelser för sin forskning. Hon har en doktorsexamen i medicinsk vetenskap från Institutet för neurovetenskap och fysiologi vid Göteborgs universitet.

Förslag om omval av revisor Anna Stenberg från Mazar SET Revisionsbyrå AB för perioden fram till och med nästa bolagsstämma. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 11)
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission och att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 20 procent än vid tidpunkten för årsstämman. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget skall kunna emittera aktier för att möjliggöra betalning av köpeskilling vid förvärv av företag eller rörelse samt kunna göra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. 

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 15 798 321 stycken varvid varje aktie har en röst. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.
 
Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2021 (punkt 12)
Styrelsen för Bioservo Technologies AB (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 (”LTIP 2021”). Förslaget är uppdelat i följande delar.

A.    Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2021-2024 A och serie 2021-2024 B
B.    Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

A.1    Emission av teckningsoptioner, serie 2021-2024 A
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 285.000 teckningsoptioner av serie 2021-2024 A, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 57.000 kronor.

A.2    Emission av teckningsoptioner, serie 2021-2024 B
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 31.000 teckningsoptioner av serie 2021-2024 B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 6.200 kronor.

 
1.     För besluten enligt A.1 – A.2 ska i övrigt följande villkor gälla

1.1    Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida anställda enligt nedan. 

Överteckning kan inte ske.

1.2    Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida anställda i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.3    Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

1.4    Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissions-beslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5    Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.

1.6    Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioderna:
 A)    Från och med den 10 maj 2024 till och med den 10 juni 2024 för serie 2021-2024 A.
 B)    Från och med den 10 november 2024 till och med den 10 december 2024 för serie 2021-2024 B.

1.7    Teckningskursen per aktie beräknas enligt följande:

A)     För teckningsoptioner av serie 2021-2024 A ska teckningskursen per aktie motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under den 10 handelsdagar som infaller närmast före den 19 april 2021, dock lägst 0,2 kronor.

B)    För teckningsoptioner av serie 2021-2024 B ska teckningskursen per aktie motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under den 10 handelsdagar som infaller närmast före den 19 oktober 2021, dock lägst 0,2 kronor.

1.8    Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9    De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10    Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2021-2024 A och serie 2021-2024 B.

2.    Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner serie 2021-2024 A

2.1    Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021-2024 A på följande villkor.

2.2    Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma tre kategorier av deltagare (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan.

2.3    Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva så många av det totala antalet teckningsoptioner som framgår av nedanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare pro rata baserat på det högsta antalet teckningsoptioner per Deltagare i en viss kategori i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner i serie 2021-2024 A. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med femtio (50) procent.
 

2.4    Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna innebärande att Deltagaren förmånsbeskattas vid förvärvet och Bolaget erlägger sociala avgifter avseende förmånen, se punkt B.1.1 nedan.

2.5    Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2.6    Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske från och med den 20 april 2021 till och med den 4 maj 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

2.7    Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Därutöver förbehåller sig Bolaget rätten att återköpa teckningsoptionerna under viss tid i slutet av teckningsoptionernas löptid. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor. 

2.8    Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

3.    Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner serie 2021-2024 B

3.1    Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021-2024 B på följande villkor.

3.2    Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma en kategori av deltagare (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan.

3.3    Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva så många av det totala antalet teckningsoptioner som framgår av nedanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare i kategori D pro rata baserat på det högsta antalet teckningsoptioner per Deltagare i kategori D i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner i serie 2021-2024 B. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med femtio (50) procent.

3.4    Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna innebärande att Deltagaren förmånsbeskattas vid förvärvet och Bolaget erlägger sociala avgifter avseende förmånen, se punkt B.1.1 nedan.

3.5    Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

3.6    Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske från och med den 20 oktober 2021 till och med den 4 november 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

3.7    Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Därutöver förbehåller sig Bolaget rätten att återköpa teckningsoptionerna under viss tid i slutet av teckningsoptionernas löptid. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor. 

3.8    Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
 

B.    Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

1.1    Kostnader 
Då teckningsoptionerna överlåts vederlagsfritt till deltagarna, medför LTIP 2021 kostnader i enlighet med IFRS 2 samt sociala avgifter. Kostnaden för LTIP 2021 beräknas uppgå till cirka 0,8 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 316 000 teckningsoptioner tilldelas, (ii) att aktiepriset vid tidpunkt för tilldelning uppgår till 15 kronor per aktie samt (iii) att värdet per teckningsoption beräknas till 2,60 kronor (se punkt B.1.4 nedan). Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42%, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 0,3 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om cirka 1,1 miljoner kronor totalt. Endast de sociala avgifterna om 0,3 miljoner kronor är kassaflödespåverkande.

1.2    Påverkan på viktiga nyckeltal 
Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTIP 2021 införts under 2019 i stället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2020 hade minskat från -1,82 kronor till cirka -1,90 kronor, baserat på genomsnittligt antal utestående aktier. På motsvarande sätt skulle eget kapital per aktie ha minskat från 3,94 kronor per aktie till cirka 3,93 kronor per aktie, baserat på antalet utestående aktier vid årsslutet. 

1.3    Utspädning av befintliga aktier och röster 
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär LTIP 2021, vid utnyttjande av samtliga 316.000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 1,96 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.

1.4    Beräkning av marknadsvärdet 
Marknadsvärdet har preliminärt fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av PwC. 

Värdet har preliminärt beräknats till 2,60 kronor per option baserat på en aktiekurs om 15,00 kronor, en teckningskurs om 22,50 kronor, en löptid om 3,00 år, en riskfri ränta om -0,33 procent samt en volatilitet om 45,00 procent.

Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid, eller att sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med marknadspraxis. 

Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

1.5    Övriga aktierelaterade incitamentsprogram  
Bolaget aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidan 14 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020.
 

1.6    Bemyndiganden för styrelsen 
Bolagsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkterna 2 och 3 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

1.7    Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida anställda i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.8    Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2021 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

1.9    Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2021 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Kista 17 mars 2021

Bioservo Technologies AB (publ)

Styrelsen