Kallelse till årsstämma i Bioservo Technologies AB (publ)

Aktieägarna i Bioservo Technologies AB (publ), org. nr 556650-7264 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdag den 3 maj 2022 klockan 16.00, Torshamnsgatan 35, Kista.

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok måndag den 25 april 2022,
2. dels senast onsdag den 27 april 2022 2022 anmäla sig skriftligen per post till Bioservo Technologies AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller per e-post till invest@bioservo.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person-, eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att utnyttja sin rösträtt vid stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 25 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdag den 27 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.bioservo.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Årsredovisning
Bolagets årsredovisning kommer att finnas tillgänglig den 31 mars 2022 på bolagets hemsida www.bioservo.com. Det går även att få årsredovisningen per post vid förfrågan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   a)    fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   b)    dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c)    ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val till styrelsen och val av revisor
11. Beslut om ändring av bolagsordning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
13. Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2022
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Till årsstämmans ordförande föreslås Anders Lundmark.

Arvode till styrelsen och revisorer (punkt 9)
Styrelsen föreslår att oförändrade arvoden på årsbasis utgår till styrelsen om 200 000 kronor till styrelseordförande och med 80 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter samt att revisorn ska arvoderas enligt godkänd räkning.

Val till styrelsen och val av revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att reducera antalet styrelseledamöterna från sex till fem stycken. Valberedningen föreslår till följd därav omval av styrelseledamöterna Anders Lundmark, Margit Alt Murphy, Runar Bjorklund, Nikolaj Sorensen och Kerstin Valinder Strinnholm. Som styrelseordförande föreslås omval av Anders Lundmark. Kunal Pandit har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av Mazars SET Redovisningsbyrå AB som revisor för perioden fram till och med nästa bolagstämma. Skulle Mazars SET Redovisningsbyrå AB väljas, kommer auktoriserade revisorn Anna Stenberg att vara huvudansvarig revisor. 

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens bestämmelser avseende aktiekapital samt antalet aktier enligt följande.

Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om (i) nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare till en omfattning av aktiekapitalets gränser efter ändringen som följer av punkt 11 ovan, samt (ii) nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 20 procent i förhållande till tidpunkten för årsstämman. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget skall kunna emittera aktier för att möjliggöra betalning av köpeskilling vid förvärv av företag eller rörelse samt kunna göra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 18 957 985 stycken varvid varje aktie har en röst. [Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.]

Styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2022 (punkt 13)
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 (”LTIP 2022”). Förslaget är uppdelat i följande delar.

A.    Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2022-2025 A och serie 2022-2025 B 
B.    Övriga frågor med anledning av LTIP 2022

A.1    Emission av teckningsoptioner, serie 2022-2025 A
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 30.000 teckningsoptioner av serie 2022-2025 A, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 6.000 kronor.

A.2    Emission av teckningsoptioner, serie 2022-2025 B
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 60.000 teckningsoptioner av serie 2022-2025 B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 12.000 kronor.

1.   För besluten enligt A.1 – A.2 ska i övrigt följande villkor gälla

1.1  Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida anställda enligt nedan.

Överteckning kan inte ske.

1.2  Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida anställda i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.3  Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

1.4  Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5  Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.

1.6  Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioderna:

  A)    Från och med den 20 maj 2025 till och med den 20 juni 2025 för serie 2022-2025 A.
  B)    Från och med den 25 november 2025 till och med den 25 december 2025 för serie 2022-2025 B.

1.7   Teckningskursen per aktie beräknas enligt följande:

  A)    För teckningsoptioner av serie 2022-2025 A ska teckningskursen per aktie motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under den 10 handelsdagar som infaller närmast efter den 3 maj 2022, dock lägst 0,2 kronor.

  B)    För teckningsoptioner av serie 2022-2025 B ska teckningskursen per aktie motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under den 10 handelsdagar som infaller närmast efter den 8 november 2022, dock lägst 0,2 kronor.

1.8   Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9   De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10   Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2022-2025 A och serie 2022-2025 B.

2.    Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner serie 2022-2025 A

2.1   Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2022-2025 A på följande villkor.

2.2   Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma en kategori av deltagare (”Deltagaren”) enligt tabellen nedan.

2.3   Initialt erbjuds Deltagare att förvärva så många av det totala antalet teckningsoptioner som framgår av nedanstående tabell. 

2.4   Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till Deltagare innebärande att Deltagaren förmånsbeskattas vid förvärvet och Bolaget erlägger sociala avgifter avseende förmånen, se punkt B.1.1 nedan.

2.5   Överlåtelse till Deltagaren förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2.6   Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 17 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

2.7   Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Därutöver förbehåller sig Bolaget rätten att återköpa teckningsoptionerna under viss tid i slutet av teckningsoptionernas löptid. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor. 

2.8   Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

3.    Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner serie 2022-2025 B
3.1   Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2022-2025 B på följande villkor.

3.2   Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma en kategori av deltagare (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan.

3.3   Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva så många av det totala antalet teckningsoptioner som framgår av nedanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med femtio (50) procent.

3.4   Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna innebärande att Deltagaren förmånsbeskattas vid förvärvet och Bolaget erlägger sociala avgifter avseende förmånen, se punkt B.1.1 nedan.

3.5   Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

3.6   Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 22 november 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

3.7   Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Därutöver förbehåller sig Bolaget rätten att återköpa teckningsoptionerna under viss tid i slutet av teckningsoptionernas löptid. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

3.8   Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

B.    Övriga frågor med anledning av LTIP 2022

1.1   Kostnader 
Då teckningsoptionerna överlåts vederlagsfritt till deltagarna, medför LTIP 2022 kostnader i enlighet med IFRS 2 samt sociala avgifter. Kostnaden för LTIP 2022 beräknas uppgå till cirka 133 000 kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 90 000 teckningsoptioner tilldelas, (ii) att aktiepriset vid tidpunkt för tilldelning uppgår till 8,00 kronor per aktie samt (iii) att värdet per teckningsoption beräknas till 1,48 kronor (se punkt B.1.4 nedan). Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42%, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 42 000 kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om cirka 175 000 kronor totalt. Endast de sociala avgifterna är kassaflödespåverkande.

1.2   Påverkan på viktiga nyckeltal
Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTIP 2022 införts under år 2021 istället, beräknas att nyckeltalet eget kapital per aktie för helåret 2021 endast hade påverkats marginellt.

1.3   Utspädning av befintliga aktier och röster 
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär LTIP 2022, vid utnyttjande av samtliga 90.000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,47 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelse till den bolagsstämma, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc. Tillsammans med tidigare utestående incitamentsprogram är den totala utspädningen, beräknad på motsvarande sätt, 5,89 procent.

1.4   Beräkning av marknadsvärdet 
Marknadsvärdet har preliminärt fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av PwC.

Värdet har preliminärt beräknats till[1,48 kronor per option baserat på en aktiekurs om 8,00 kronor, en teckningskurs om 12,00 kronor, en löptid om 3,10 år, en riskfri ränta om 0,52 procent samt en volatilitet om 45 procent.

Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid, eller att sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med marknadspraxis. 

Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

1.5   Övriga aktierelaterade incitamentsprogram  
Bolaget aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidan 15 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021.

1.6   Bemyndiganden för styrelsen 
Bolagsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

1.7   Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida anställda i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.8   Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2022 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

1.9   Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2022 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Kista 25 mars 2022

Bioservo Technologies AB (publ)

Styrelsen