KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BIOSERVO TECHNOLOGIES AB (PUBL)

Aktieägarna i Bioservo Technologies AB (publ), org. nr 556650-7264 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 10 september 2019 klockan 10.00 i Bolagets lokaler, Torshamnsgatan 35, Kista.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som vill delta på extra bolagsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 september 2019,
2. dels senast onsdagen den 4 september 2019 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Bioservo Technologies AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller per e-post till invest@bioservo.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 4 september 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.bioservo.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
8. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Till extra bolagsstämmans ordförande föreslås styrelsens ordförande Anders Lundmark.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen för Bolaget har den 23 augusti 2019, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om företrädesemission av högst 5 361 870 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 072 374 kronor (”Företrädesemissionen”).

För Företrädesemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningskursen uppgår till 12 kronor per aktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
3. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt ska vara den 12 september 2019.
4. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning utan företrädesrätt ska ske:
   1. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   2. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   3. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 16 september till och med den 30 september 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning, under perioden från och med den 16 september till och med den 30 september 2019. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat anmälningssedel och betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB, inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till tecknaren.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 8 936 451 stycken varvid varje aktie har en röst. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Övrigt

Styrelsens beslut enligt punkten 7 ovan samt de handlingar som avses i 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och läggas ut på Bolagets hemsida www.bioservo.com senast från och med den 27 augusti 2019. Handlingarna sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid bolagsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Personuppgifter

I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande vid extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för den extra bolagsstämma denna kallelse avser. För information om hur dina personuppgifter behandlas se Bolagets hemsida https://www.bioservo.com/sv/resource-center/policies/privacy-policy samt https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

––––––––––––

Kista i augusti 2019

BIOSERVO TECHNOLOGIES AB (PUBL)

Styrelsen

Kort om Bioservo Technologies

Bioservo Technologies (publ) är ett teknik- och utvecklingsbolag som kombinerar medicinsk vetenskap med modern robotteknik. Bolaget har en globalt framskjuten position inom soft exoskeletonteknik, bärbara kraftstärkande produkter, för personer med behov av extra kraft för att stärka kroppens uthållighet och funktion, eller för personer med nedsatt muskelstyrka.

Efter många år av forskning och utveckling fokuserar Bioservo Technologies på en kommersialisering av bolagets produkter och patenterade teknik. Bioservos teknik lämpar sig väl för både rehabilitering inom hälso- och sjukvården och i preventivt syfte för professionella användare inom industrin. Bolaget har bland annat tecknat strategiska samarbetsavtal med ett flertal multinationella företag inom bland annat bil, flyg samt bygg- och infrastrukturindustrin.

Bioservo Technologies grundades 2006 genom ett samarbete mellan forskare på Kungliga Tekniska Högskolan och läkare på Karolinska Sjukhuset i Stockholm. Bioservo Technologies är ett svenskt publikt aktiebolag med huvudkontor och verksamhet i Kista norr om Stockholm. FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se, är utsedd till bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North.

För mer information, vänligen besök www.bioservo.com

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bioservo Technologies AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bioservo Technologies AB (publ) kommer endast att ske genom det prospekt som Bioservo Technologies AB (publ) kommer att offentliggöra.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från Bioservo Technologies AB (publ) och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.