KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB

Aktieägarna i Biotage AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2007, kl. 17.00 på Biotage AB:s huvudkontor, Kungsgatan 76 i Uppsala.

Anmälan, mm
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
a) dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2007, och
b) dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 23 april 2007 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske till bolaget på adress Kungsgatan 76, 753 18 Uppsala, per fax 018-59 19 22, per telefon 018-56 59 00 eller via e-post: deltagare@eu.biotage.com. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges: namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Biotage AB på adress Kungsgatan 76, 753 18 Uppsala.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av VPC förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta. Denna registrering ska vara gjord i aktieboken fredagen den 20 april 2007 och aktieägaren bör i god tid före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10.Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
11.Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12.Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av stämman.
13.Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14.Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande.
15.Beslut angående valberedning.
16.Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17.Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler.
18.Beslut om
(a)antagande av globalt personaloptionsprogram, samt
(b)bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i anledning av personaloptionsprogrammet.
19. Stämmans avslutande.

Punkt 10 – Förslag till resultatdisposition
Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten om 743,6 miljoner kronor överförs i ny räkning.

Punkt 12-14 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som ska utses av stämman, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande

Jeff Bork och Björn Odlander har avböjt omval som styrelseledamöter. Valberedningen för Biotage AB, bestående av Håkan Jansson (Investor AB), valberedningens ordförande, Eugen Steiner (HealthCap), Mats Thorén (Catella Healthcare Investments) samt Ove Mattsson, styrelsens vice ordförande, föreslår följande:

- Nio styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.

- Ett fast styrelsearvode om 1.400.000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2008 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 400.000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 125.000 kronor. Därutöver ska ersättning till medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt högst 100.000 kronor att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 50.000 kronor och övriga medlemmar 25.000 kronor vardera.

- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2008, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.

- Omval av Annika Espander, Staffan Lindstrand, Ove Mattsson, Anders Rydin, Bengt Samuelsson, Thomas Eklund och Mathias Uhlén som styrelseledamöter. Ove Mattsson föreslås till ordförande för styrelsen.

- Nyval av Per-Olof Eriksson och Axel Broms som styrelseledamöter.
Per-Olof Eriksson, född 1938, civ.ing. och tekn dr h c. Han har tidigare arbetat som verkställande direktör och koncernchef för Seco Tools AB och Sandvik AB. Per-Olof Eriksson är styrelseordförande i Callans Trä AB, Odlander, Fredriksson & Co AB och Cross Country Systems AB samt styrelseledamot i Assa Abloy AB, Elkem AS, Investment AB Öresund, KTH Holding AB, Senea AB, Södersjukhuset AB och AB Volvo. Per-Olof Eriksson är också ledamot i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien.

Axel Broms, född 1944, civ.ing. samt fil.kand. matematik och ekonomi. Axel Broms har tidigare haft ledande befattningar inom LKB Produkter AB samt Rexroth Mecman, en division inom Rexroth AG. Idag bedriver Axel Broms egen konsultverksamhet. Axel Broms är styrelseordförande i Cellectricon AB och Åmic AB.

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 36 procent av samtliga röster i bolaget har anmält att de avser att rösta för ovanstående förslag till beslut.
Informationsvis upplyses om att ordinarie bolagsstämma år 2004 beslutade att till bolagets revisor utse revisionsbolaget Deloitte AB för fram till tiden intill slutet av årsstämman 2008.

Punkt 15 – Beslut angående valberedning

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 36 procent av samtliga röster i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande: styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september 2007 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter. Namnen på dessa ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2008. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande.
För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2008, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2008 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisorer, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget marknads¬mässiga ersättningar. Ersättningskommittén ska bereda ärenden om ersättning och presentera förslag till styrelsen för styrelsens beslut. Vid beslutsförslag till ersättning ska arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation vägas in. Ersättningen ska kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, diskretionär bonus, aktiebaserad ersättning och avgångsvederlag. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Verkställande direktören – Bolagets verkställande direktör har enligt gällande anställningsavtal en fast årslön om 2.000.000 kronor, vilket motsvarar årslönen för 2006. Enligt gällande anställningsavtal gör bolaget en pensionsavsättning om 30 % av den fasta årslönen. Utöver den fasta årslönen har verkställande direktören en rörlig ersättning som maximalt kan uppgå till 200 % av den fasta årslönen. Den rörliga delen av ersättningen är baserad på att företaget uppnår vissa förutbestämda resultatmål.

Verkställande direktören har ett åtagande att förvärva aktier i bolaget till ett belopp om minst 5 miljoner kronor. Bolaget ersätter verkställande direktören med ett belopp motsvarande 10 % av anskaffningskostnaden för aktier inom intervallet 5 miljoner – 8 miljoner kronor.

Övriga personer i bolagets ledning – Samtliga personer i bolagets ledning ska erhålla en fast årslön som är marknadsmässig samt en rörlig ersättning som uppgår till högst 30 % av den fasta årslönen. Pensionsavsättning kan uppgå till maximalt 30 % av den fasta årslönen.

Diskretionär bonus – Styrelsen har möjligheten att besluta om att en ytterligare diskretionär bonus för personer i bolagets ledning, inklusive verkställande direktören, ska kunna utgå. Förutsättningarna för att diskretionär bonus ska utgå ska vara av extraordinär karaktär.

Förutsättningar för rörlig ersättning och prestationskrav – Styrelsen äger fritt besluta om förutsättningarna för att rörlig ersättning ska utgå samt huruvida eventuella prestationskrav ska vara kopplade till intjänande av personaloptioner.

Personaloptioner – Styrelsen föreslås få möjlighet att tilldela personaloptioner till den verkställande direktören och övriga personer i bolagets ledning. Förslaget avseende införandet av personaloptionsprogrammet och villkoren för detta program är föremål för särskilt beslut enligt punkten 18 i kallelsen. Verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen föreslås en tilldelning om högst 100.000 personaloptioner vardera under perioden fram till årsstämman 2008. Av punkten 18 i kallelsen framgår att de kostnader som kan uppkomma med anledning av programmet, i huvudsak kostnader för administration av personaloptionsprogrammet och sociala avgifter eller motsvarande skatter, avses täckas genom försäljning av för ändamålet emitterade teckningsoptioner och/eller aktier tecknade med stöd av teckningsoptionerna.

Avgångsvederlag – Uppsägningslön och avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska sammantaget inte överstiga två fasta årslöner.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2008, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga besluta att aktie och/eller konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 8.800.000 aktier (vid full konvertering av konvertiblerna och före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren). Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på Stockholmsbörsen vid tiden för genomförandet av nyemission. Vid beslut om riktad kontantemission av konvertibler ska prissättningen av och villkoren för konvertiblerna vara marknadsmässiga. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Skälet för möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett snabbt och effektivt sätt möjliggöra för bolaget att finansiera företagsförvärv eller att genom emission till institutionella placerare stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet och under antagande om full konvertering av eventuellt utgivna konvertibler (dock före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren) motsvarar cirka 9 procent av aktiekapital och röster.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18 – Beslut om (a) antagande av globalt personaloptionsprogram, samt (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i anledning av personaloptions¬programmet

(a) Förslag till beslut om antagande av globalt personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta ett globalt personaloptionsprogram som innebär att anställda i koncernen kan tilldelas köpoptioner (s.k. personaloptioner), vilka berättigar personaloptionsinnehavaren att förvärva aktier i Biotage. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman godkänner överlåtelse av aktier till anställda i enlighet med personaloptionsprogrammet.

För personaloptionsprogrammet ska gälla följande huvudsakliga villkor:
- Personaloptioner ska kunna tilldelas nuvarande och framtida anställda i koncernen.
- Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
- Varje personaloption ska berättiga till köp av en aktie till ett lösenpris som ska motsvara det högsta av (a) 110 procent av genomsnittet av de för varje handelsdag noterade senaste betalkurserna enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista för Biotage-aktien under de fem handelsdagar som omedelbart föregår tilldelning, och (b) 110 procent av senaste betalkurs på tilldelningsdagen. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till köp av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner, m.m. i enlighet med sedvanliga villkor på marknaden.

- Personaloptionerna ska ha en löptid om sju år från tilldelningsdagen och ska bli möjliga att utnyttja efter ett år till och med tre år efter tilldelningsdagen med en tredjedel av antalet tilldelade personaloptioner för varje ettårsperiod. Personaloptionerna ska kunna utnyttjas till och med löptidens sista dag.
- Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska ej kunna överlåtas till tredje man.
- Rätt att utnyttja personaloptionerna förutsätter i princip att innehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i Biotage-koncernen.

Personaloptioner ska kunna utställas av bolaget eller andra koncernbolag. Tilldelning ska kunna ske under perioden fram till årsstämman 2008 vid maximalt fyra tillfällen enligt följande: senast den tionde bankdagen efter offentliggörande av (i) kvartalsrapporten för första kvartalet 2007, (ii) kvartalsrapporten för andra kvartalet 2007, (iii) kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2007, respektive (iv) bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2007. Därvid skall bolagets verkställande direktör, övriga medlemmar av koncernledningen samt övriga seniora ledande befattningshavare sammanlagt kunna tilldelas högst 100.000 personaloptioner vardera, juniora ledande befattningshavare sammanlagt högst 10.000 personaloptioner vardera, övriga ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare sammanlagt högst 3.600 personaloptioner vardera och övriga anställda sammanlagt högst 400 personaloptioner vardera. Ingen anställd garanteras tilldelning av personaloptioner. Tilldelning av personaloptioner ska bestämmas av styrelsen.
Styrelsen ska med tillämpning av ovan angivna riktlinjer äga rätt att besluta om de närmare villkoren för personaloptionsprogrammet. Styrelsen ska därvid ha rätt att knyta villkor om intjänande till utförda prestationer. Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera, behålla och rekrytera kompetent personal. Styrelsen anser att antagande av ett personaloptionsprogram enligt ovan är till fördel för bolaget och aktieägarna.

I enlighet med ovan angivna riktlinjer föreslås att bolagsstämman godkänner dels att bolaget eller annat koncernbolag utställer sammanlagt högst 1.000.000 personaloptioner under perioden fram till årsstämman 2008, dels att högst 1.000.000 aktier därmed kan komma att överlåtas till anställda i Biotage-koncernen som omfattas av personaloptionsprogrammet.

En sammanställning av bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram och utspädningseffekten därav framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
(b) Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i anledning av personaloptionsprogrammet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för att möjliggöra genomförandet av det ovan föreslagna personaloptionsprogrammet, bemyndigar styrelsen att längst intill årsstämman 2008 vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i Biotage på följande huvudsakliga villkor.

Sammanlagt högst 1.250.000 teckningsoptioner ska kunna utges, varav sammanlagt högst 250.000 teckningsoptioner avses utnyttjas för täckande av de kostnader som kan uppkomma med anledning av programmet, i huvudsak kostnader för administration av personaloptionsprogrammet och sociala avgifter eller motsvarande skatter. Teckningsoptioner som inte erfordras för möjliggörande av leverans av aktier inom ramen för personaloptionsprogrammet eller för täckande av ovan angivna kostnader får inte utnyttjas för annat ändamål. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie i Biotage.

Rätt att teckna högst 1.250.000 teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma en av styrelsen utsedd bank, fondkommissionär eller motsvarande, alternativt ett av styrelsen utsett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för endera av dessa att dels ombesörja teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna för att fullgöra leverans av aktier till anställda i Biotage-koncernen vid utnyttjande av personaloptioner enligt det ovan föreslagna personaloptionsprogrammet, dels i marknaden avyttra teckningsoptioner och/eller aktier tecknade med stöd av teckningsoptioner för täckande av de kostnader som kan uppkomma med anledning av programmet, i huvudsak kostnader för administration av personaloptionsprogrammet och sociala avgifter eller motsvarande skatter.

Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner ska kunna ske till en teckningskurs och på de övriga villkor som i allt väsentligt ska motsvara villkoren för de under punkten (a) ovan föreslagna personaloptioner som teckningsoptionerna avses säkerställa.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionerna av teckningsoptioner avses säkerställa det under punkten (a) ovan föreslagna personaloptionsprogrammet så att detta kan genomföras på ett för Biotage kostnadseffektivt, ändamålsenligt och flexibelt sätt. Styrelsen ska slutligt fastställa de närmare villkoren för teckningsoptionerna med beaktande av emissionernas syfte att säkerställa leverans av aktier enligt det föreslagna personaloptionsprogrammet samt att täcka vissa kostnader förenade med programmet.

Bolagets aktiekapital kommer, vid antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier, att öka med 1.250.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,4 procent av aktiekapital och röster.

Majoritetskrav
Då bolagsstämmans beslut enligt förslagen (a) och (b) ovan utgör led i ett personaloptionsprogram och därmed utgör ”ett paket”, föreslår styrelsen att de båda förslagen ska omfattas av ett och samma beslut, vilket ska fattas med sådan beslutsmajoritet som framgår av 16 kapitlet aktiebolagslagen innebärande att det för giltigt beslut krävs att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16 och 18 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Kungsgatan 76 i Uppsala från och med torsdagen den 12 april 2007. Styrelsens förslag kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.biotage.com och vid bolagsstämman.

Uppsala i mars 2007
Biotage AB (publ)
Styrelsen