KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB

Aktieägarna i Biotage AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 april 2008, kl. 16.00, på Biotage AB:s huvudkontor, Kungsgatan 76 i Uppsala.

Anmälan, mm

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

a) dels vara införd i den av VPC förda aktieboken onsdagen den 23 april 2008, och

b) dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast fredagen den 25 april 2008 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske till bolaget på adress Kungsgatan 76, 753 18 Uppsala, per fax 018-59 19 22, per telefon 018-56 59 00 eller via e-post: deltagare@eu.biotage.com. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges: namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Biotage AB på adress Kungsgatan 76, 753 18 Uppsala.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av VPC förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta. Denna registrering ska vara gjord senast onsdagen den 23 april 2008 och aktieägaren bör i god tid före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering.
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 88.486.320 aktier med en röst vardera.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av stämman.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande.
15. Val av revisorer.
16. Beslut angående valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler.
19. Stämmans avslutande.

Punkt 10 – Förslag till resultatdisposition

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade förlusten om 667,6 miljoner kronor skall täckas genom minskning av reservfonden med motsvarande belopp.

Punkterna 1 samt 12 till 15 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som ska utses av stämman, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av revisorer, val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande

Valberedningen för Biotage AB, bestående av Karl Swartling (Investor Growth Capital), Björn Odlander (HealthCap), Carl Rosén (2 AP-fonden) samt Ove Mattsson, styrelsens ordförande, föreslår följande:

- Ove Mattsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

- Nio styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.

- Ett fast styrelsearvode om 1.400.000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2009 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 400.000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 125.000 kronor. Därutöver ska ersättning till medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt högst 100.000 kronor att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 50.000 kronor och övriga medlemmar 25.000 kronor vardera.

- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2009, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.

- Omval föreslås av nuvarande styrelse, dvs Anders Rydin, Thomas Eklund, Annika Espander, Staffan Lindstrand, Ove Mattsson, Bengt Samuelsson, Mathias Uhlén, Axel Broms och Per-Olof Eriksson. Omval föreslås av Ove Mattsson till ordförande för styrelsen.

- Val av Deloitte AB, med Marcus Sörlander som huvudansvarig revisor, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2012.
Aktieägare som tillsammans representerar mer än 38 procent av samtliga röster i bolaget har anmält att de avser att rösta för ovanstående förslag till beslut.

Punkt 16 – Beslut angående valberedning
Aktieägare som tillsammans representerar mer än 38 procent av samtliga röster i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande: styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september 2008 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter. Namnen på dessa ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2009. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande.

För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2009, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2009 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget marknads¬mässiga ersättningar. Ersättningskommittén ska bereda ärenden om ersättning och presentera förslag till styrelsen för styrelsens beslut. Vid beslutsförslag till ersättning ska arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation vägas in. Ersättningen ska kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, diskretionär bonus och avgångsvederlag. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2009, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga besluta att aktie och/eller konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 8.800.000 aktier (vid full konvertering av konvertiblerna och före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren). Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet om en situation skulle uppkomma då bolaget, enligt styrelsens bedömning, är i behov av snabbt tillskott av eget kapital. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på Stockholmsbörsen vid tiden för genomförandet av nyemission. Vid beslut om riktad kontantemission av konvertibler ska prissättningen av och villkoren för konvertiblerna vara marknadsmässiga. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller genom riktad emission stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet och under antagande om full konvertering av eventuellt utgivna konvertibler (dock före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren) motsvarar cirka 9 procent av aktiekapital och röster.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständigt förslag till beslut enligt punkt 17 ovan jämte revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Kungsgatan 76 i Uppsala från och med tisdagen den 15 april 2008. Nämnda handlingar kommer även att sändas till samtliga aktieägare som så begär och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.biotage.com och vid bolagsstämman. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.biotage.com/fullmakt.

Uppsala i mars 2008
Biotage AB (publ)
Styrelsen