KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB

Aktieägarna i Biotage AB kallas härmed till årsstämma måndagen den 27 april 2009, kl. 16.00, på Biotage AB:s huvudkontor, Kungsgatan 76 i Uppsala.
Anmälan, mm
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
a) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 21 april 2009, och
b) dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast tisdagen den 21 april 2009 kl. 16.00.
Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske till bolaget på adress Kungsgatan 76, 753 18 Uppsala, per fax 018-59 19 22, per telefon 018-56 59 00 eller via e-post: deltagare@eu.biotage.com. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges: namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden (högst två).
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Biotage AB på adress Kungsgatan 76, 753 18 Uppsala.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta. Denna registrering ska vara gjord senast tisdagen den 21 april 2009 och aktieägaren bör i god tid före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering.

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 88.486.320 aktier med en röst vardera.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av stämman.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande.
15. Beslut angående valberedning.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 1 samt 12 till 14 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som ska utses av stämman, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
Valberedningen för Biotage AB, bestående av Björn Odlander (HealthCap), Karl Swartling (Investor Growth Capital), Carl Rosén (2 AP-fonden) samt Ove Mattsson (styrelsens ordförande) föreslår följande:
- Ove Mattsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.
- Sex styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.
- Ett fast styrelsearvode om 1.025.000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2010 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 400.000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 125.000 kronor. Därutöver ska ersättning till medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt högst 100.000 kronor att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 50.000 kronor och övriga två medlemmar 25.000 kronor vardera.
- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2010, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.
- Axel Broms, Anders Rydin och Annika Espander har förklarat sig inte vara tillgängliga för omval. Omval föreslås av styrelseledamöterna Thomas Eklund, Staffan Lindstrand, Ove Mattsson, Bengt Samuelsson, Mathias Uhlén och Per-Olof Eriksson. Omval föreslås av Ove Mattsson till ordförande för styrelsen.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 38 procent av samtliga röster i bolaget har anmält att de avser att rösta för ovanstående förslag till beslut.

Punkt 15 – Beslut angående valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande: styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september 2009 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2010, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2010 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 38 procent av samtliga röster i bolaget har anmält att de avser att rösta för ovanstående förslag till beslut.

Styrelsens förslag

Punkt 10 – Förslag till resultatdisposition
Till årsstämmans förfogande står en balanserad vinst om 873.070.613 kronor efter avdrag för årets förlust om 5.404.809 kronor. Styrelsen föreslår en utdelning om 20 öre per aktie, vilket sammantaget ger 17.697.264 kronor i utdelning, samt att i ny räkning balanseras 855.373.349 kronor. Avstämningsdag för utdelning föreslås bli torsdagen den 30 april 2009.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om i huvudsak följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget marknads¬mässiga ersättningar. Ersättningskommittén ska bereda ärenden om ersättning och presentera förslag till styrelsen för styrelsens beslut. Vid beslutsförslag till ersättning ska arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation vägas in. Ersättningen ska kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, diskretionär bonus och avgångsvederlag. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2010, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga besluta att aktie och/eller konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 8.800.000 aktier (vid full konvertering av konvertiblerna och före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren). Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på börsen vid tiden för genomförandet av nyemission. Vid beslut om riktad kontantemission av konvertibler ska prissättningen av och villkoren för konvertiblerna vara marknadsmässiga. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet och under antagande om full konvertering av eventuellt utgivna konvertibler (dock före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren) motsvarar cirka 9 procent av aktiekapital och röster.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm enligt i huvudsak följande:
1. Högst 8.848.632 aktier får förvärvas och överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm, vilket motsvarar högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2010.
3. Förvärv och överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 19 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att första och andra stycket i § 9 utmönstras och ersätts med följande: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.” Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningens § 9 enligt ovan skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt ikraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständigt förslag till beslut enligt punkt 16, 17 och 18 ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Kungsgatan 76 i Uppsala från och med måndagen den 13 april 2009. Nämnda handlingar kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.biotage.com och vid bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.biotage.com/fullmakt.

Uppsala i mars 2009
Biotage AB (publ)
Styrelsen