KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (publ)

Aktieägarna i Biotage AB (publ), org.nr 556539-3138, med säte i Uppsala kommun, Uppsala län, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 april 2019, kl. 16.00, på Hotell Radisson Blue i Uppsala, Stationsgatan 4 i Uppsala.

Anmälan, mm

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

        a) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 april 2019,

        b) dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast tisdagen den 16 april 2019.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till Biotage AB på adress Box 8, 75103 Uppsala, eller via e-post: deltagare@biotage.com. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges: namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om ombud och/eller antal biträden (högst två). 

Ombud, mm

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Biotage AB på adress Box 8, 75103 Uppsala. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.biotage.com/fullmakt. 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Denna registrering måste vara verkställd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 16 april 2019 och aktieägaren bör därmed i god tid före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till Biotage AB, Box 8, 75103 Uppsala eller via e-post till deltagare@biotage.com.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns det totalt 65 201 784 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman samt antalet revisorer.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
14. Val av revisorer.
15. Beslut angående valberedning.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
18. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 1 samt 11 till 14 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer

Valberedningen för Biotage AB, bestående av Ove Mattsson, ordförande (utsedd av aktieägarna Ann-Charlotte Bergström, Eva Forsberg, Lena Westergren, Jonas Lenman, Ove Mattsson och Susanne Wetterlin, vilka har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning), Harald Høegh (Vind AS) och Marianne Flink (Swedbank Robur fonder) samt Thomas Eklund (styrelsens ordförande) föreslår följande:

- Thomas Eklund ska väljas till ordförande vid årsstämman.

- sex styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.

- Ett fast styrelsearvode om 1 400 000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2020 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 500 000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 225 000 kronor. Därutöver ska ersättning till medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt högst 145 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 75 000 kronor och övriga två medlemmar 35 000 kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 110 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 60 000 kronor och övriga två medlemmar 25 000 kronor vardera.

- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2020, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.

- Omval för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2020 föreslås sittande styrelseledamöterna Thomas Eklund, Peter Ehrenheim och Karolina Lawitz. Nyval för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2020 föreslås Mark Bradley, Torben Jørgensen och Reinhardt Vogt till styrelseledamöter. Thomas Eklund föreslås till ordförande för styrelsen. Yvonne Mårtensson och Nils Olof Björk har avböjt omval.

- Omval föreslås av Deloitte AB, som meddelat att de avser utse Jonas Ståhlberg som huvudansvarig revisor vid omval, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2020. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Torben Jørgensen

Torben Jørgensen är verkställande direktör och koncernchef för Biotage sedan 2006. Före det var Torben verkställande direktör för Affibody AB under fyra år och dessförinnan har Torben haft motsvarande befattning vid det börsnoterade läkemedelsutvecklingsbolaget Karo Bio AB och det danska diagnostikföretaget DAKO. Torben är styrelseordförande i Atlas Antibodies AB och Micropos Medical AB. Torben är även styrelseledamot i Intervacc AB. Torben är född 1952 och har en examen från Handelshögskolan i Köpenhamn.

Reinhardt Vogt

Reinhard Vogt är född 1955 och spenderar hela sin karriär inom Life Science och Biotech-industrin. Efter att ha grundat Scandinavian Affiliate of Sarstedt AB i Sverige mellan åren 1979-1983 anslöt han till Sartorius AG i Göttingen, Tyskland och har där tjänstgjort i flertalet ledande positioner. Under flera år byggde han upp infrastrukturen för Sartorius i Asien genom grundandet av dotterbolagen i Indien, Korea, Australien och Kina. Sedan 1992 var han ansvarig för den strategiska utvecklingen av Sartorius Bioprocess Division. Som en del av utvecklingen genomfördes flertalet förvärv och integrationen med Sartorius. Under 2009 blev Reinhard ledamot i den verkställande styrelsen i Sartorius AG. Sartorius är idag en av de ledande företagen inom bioframställning. Efter över 35 år lämnade Reinhard styrelsen för Sartorius och blev delägare och verkställande direktör för det New York-baserade investmentföretaget Dynamk Capital, ett investmentföretag med fokus på Life Science-företag i tidig utveckling och verktygsföretag inom Biotech-industrin. Reinhard Vogts bakgrund och utbildning består av Business Administration och General Management.

Mark Bradley

Mark Bradley är född 1962 och har utbildningar (BA och D.Phil) från University of Oxford innan han studerade vid Harvard Medical School under 2 år på en SERC/NATO post doktor fellowship. Han har ansvarat för stora tvärvetenskapliga forskningsprojekt under de senaste 25 åren – inledningsvis vid University of Southampton och nu vid University of Edinburgh, under vilken tid han även varit medgrundare till fyra stycken bolag som avknoppats.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på http://biotage.com.

Punkt 15 – Beslut angående valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömning av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största ägaren. Namnet på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess mandatperiod är till ända ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Styrelsens förslag

Punkt 9 – Förslag till resultatdisposition 

Styrelsen föreslår en utdelning om 1 krona och 50 öre per aktie och fredagen den 26 april 2019 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB betala utdelningen torsdagen den 2 maj 2019.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om i huvudsak följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget marknads­mässiga ersättningar. Ersättningskommittén ska bereda ärenden om ersättning och presentera förslag till styrelsen för styrelsens beslut. Vid beslutsförslag till ersättning ska arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation vägas in. Ersättningen ska kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, diskretionär bonus och avgångsvederlag. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga besluta att teckning av aktie ska ske mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 6 520 000 aktier. Trots vad som sägs ovan om företrädesrätt för befintliga aktieägare vid emission av aktier mot kontant betalning ska riktad emission kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka 9,99 procent av aktiekapital och röster.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständigt förslag till beslut enligt punkt 16 och 17 ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen samt valberedningens motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Vimpelgatan 5 i Uppsala senast onsdagen den 3 april 2019. Nämnda handlingar kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer handlingarna att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.biotage.com och vid bolagsstämman.

Uppsala i mars 2019

Biotage AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 mars 2019 kl. 08:30 CET.

Kontaktperson:
Torben Jörgensen, VD och koncernchef
Tel: 0707 49 05 84, torben.jorgensen@biotage.com
Erika Söderberg Johnson, CFO

Om Biotage
Biotage erbjuder effektiva separationsteknologier från analys till industriell skala samt högkvalitativa lösningar för analytisk kemi i allt från forskning till kommersiella analyslaboratorier. Biotages produkter används av bland annat myndigheter, akademiska institutioner, kontraktsforsknings- och kontraktstillverkningsföretag, läkemedels- och livsmedelsindustrin. Huvudkontoret ligger i Uppsala och företaget har kontor i USA, Storbritannien, Kina, Japan, Sydkorea och Indien. Biotage har cirka 410 anställda och omsatte 911 MSEK under 2018. Biotage är noterat på Nasdaq Stockholm. Hemsida: www.biotage.com

Taggar: