KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (publ)

Aktieägarna i Biotage AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2015, kl. 16.00, på Biotage AB:s huvudkontor, Vimpelgatan 5 i Uppsala.

Anmälan, mm
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

        a)    dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 april 2015,

                och

        b)    dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 22 april 2015.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske till bolaget på adress Box 8, 75103 Uppsala, per fax 018-59 19 22, per telefon 018-56 59 00 eller via e-post: deltagare@biotage.com. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges: namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden (högst två).

Ombud, mm
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Biotage AB på adress Box 8, 75103 Uppsala. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.biotage.com/fullmakt.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta. Denna registrering ska vara gjord senast onsdagen den 22 april 2015 och aktieägaren bör i god tid före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till Biotage AB, Box 8, 75103 Uppsala eller via e-post till deltagare@biotage.com.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns det totalt 64 714 447 aktier och röster i bolaget. Några egna aktier har inte återköpts under återköpsprogrammet som årsstämman 2014 beviljade.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av stämman.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande.
15. Val av revisorer.
16. Beslut angående valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
20. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 1 samt 12 till 15 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som ska utses av stämman, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer

Valberedningen för Biotage AB, bestående av Thomas Ehlin (4:e AP-fonden), Anders Walldov (Brohuvudet AB och direkt ägande), Andreas Bladh (Varenne AB) samt Ove Mattsson (styrelsens ordförande) föreslår följande:

- Ove Mattsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

- Sex styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.

- Ett fast styrelsearvode om 1 220 000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2016 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 420 000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 160 000 kronor. Därutöver ska ersättning till medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt högst 100 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 50 000 kronor och övriga två medlemmar 25 000 kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 40 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 20 000 kronor och övriga två medlemmar 10 000 kronor vardera.

- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2016, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.

- Omval föreslås för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2016 av sittande styrelseledamöterna Thomas Eklund, Anders Walldov, Ove Mattsson, Nils Olof Björk, Peter Ehrenheim och Karolina Lawitz. Omval föreslås av Ove Mattsson till ordförande för styrelsen.

- Val av Deloitte AB, med Fredrik Walmeus som huvudansvarig revisor, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2016.

Punkt 16 – Beslut angående valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande: styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september 2015 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2016, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2016 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, val av revisorer, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Styrelsens förslag

Punkt 10 – Förslag till resultatdisposition
Styrelsen föreslår en utdelning om 75 öre per aktie och torsdagen den 30 april 2015 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB betala utdelningen onsdagen den 6 maj 2015.

Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om i huvudsak följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget marknads­mässiga ersättningar. Ersättningskommittén ska bereda ärenden om ersättning och presentera förslag till styrelsen för styrelsens beslut. Vid beslutsförslag till ersättning ska arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation vägas in. Ersättningen ska kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, diskretionär bonus och avgångsvederlag. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 18– Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2016, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga besluta att aktie och/eller konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Styrelsens beslut om emission av aktier och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 6 470 000 aktier (vid full konvertering av konvertiblerna och före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren). Trots vad som sägs i föregående stycke om företrädesrätt för befintliga aktieägare vid emission av aktier mot kontant betalning ska riktad emission kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på Nasdaq Stockholm vid tiden för genomförandet av nyemission. Vid beslut om riktad kontantemission av konvertibler ska prissättningen av och villkoren för konvertiblerna vara marknadsmässiga. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet och under antagande om full konvertering av eventuellt utgivna konvertibler (dock före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren) motsvarar cirka 9,99 procent av aktiekapital och röster.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm enligt i huvudsak följande:         

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2016.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid styrelsens överlåtelsebeslut.
3. Förvärv och överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständigt förslag till beslut enligt punkt 17, 18 och 19 ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Vimpelgatan 5 i Uppsala från och med tisdagen den 7 april 2015. Nämnda handlingar kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer handlingarna att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.biotage.com och vid bolagsstämman.

Kontaktperson:         
Torben Jörgensen, VD och koncernchef               
Tel: 0707-49 05 84, torben.jorgensen@biotage.com                

Uppsala i mars 2015
Biotage AB (publ)
Styrelsen

 
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Biotage AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 mars kl. 08.30.

Om Biotage
Biotage erbjuder effektiva separationsteknologier från analys till industriell skala samt högkvalitativa lösningar för analytisk kemi i allt från forskning till kommersiella analyslaboratorier. Biotages produkter används av bland annat myndigheter, akademiska institutioner, läkemedels-och livsmedels­industrin. Huvud­kontoret ligger i Uppsala och företaget har kontor i USA, Storbritannien, Kina och Japan. Biotage har cirka 290 anställda och omsatte 490 MSEK under 2014. Biotage är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Hemsida: www.biotage.com

Taggar: