Kallelse till årsstämma i Biovica International AB

Styrelsen i Biovica International AB, org.nr 556774-6150, kallar härmed till årsstämma.

Datum: 29 augusti 2019

Tid: 16:00

Plats: Hubben, Dag Hammarskjölds väg 38, Uppsala Science Park, Uppsala

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen de 23 augusti 2019 och senast nämnda dag anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Biovica International AB, att. Cecilia Driving, Dag Hammarskjölds väg 54B, 752 37 Uppsala, per telefon 018 4444 830 eller via e-post på adress info@biovica.com.

Vid anmälan ska uppges namn och personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd den 23 augusti 2019, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 12.00 fredag den 23 augusti. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.biovica.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Handlingar av vikt för bolagsstämman kommer hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämmodagen samt kan sändas till aktieägare som så begär och uppger sin e-postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
2. Godkännande av dagordning.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit sammankallad i laga ordning.
5. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
6. Beslut om följande:
   (a)    Fastställande av resultat- och balansräkning, samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen;
   (b)   Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   (c)    Ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
7. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
8. Val av styrelse och revisor.
9. Ändring av bolagsordningen
10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11. Beslut om process för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen.
12. Beslut om bemyndigande till styrelsen om nyemission.
13. Beslut om emission av teckningsoptioner. 
14. Stämmans avslutning.

FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÅRSSTÄMMA I BIOVICA INTERNATIONAL AB

Ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår Lars Holmqvist som ordförande vid årsstämman.

§ 6 b Förslag till disposition av bolagets förlust

Styrelsen föreslår att ansamlad förlust -87 680 710 kronor och överkursfond 120 379 628 kronor disponeras så att i ny räkning överföres 32 698 918 kronor.

§ 7 Fastställande av arvode till styrelse och revisorn

Aktieägare som representerar 27 procent av aktierna och 40 procent av rösterna i bolaget föreslår att styrelseledamöterna ersätts med vardera 150 000 kronor och 400 000 kronor till styrelsens ordförande. Därutöver föreslås att revisorn ersättes enligt godkänd räkning. Valberedningen föreslår vidare att för den händelse styrelsens ordförande eller ledamot enligt styrelsens beslut utför sådana uppgifter som inte ingår i normalt styrelsearbete ska särskild ersättning kunna utgå i form av konsultarvode efter beslut i styrelsen.

§ 8 Förslag till omval av styrelse samt val av revisor

Aktieägare som representerar 27 procent av aktierna och 40 procent av rösterna i bolaget föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex. Omval föreslås av styrelseledamöterna Lars Holmqvist, Maria Holmlund, Ulf Jungnelius, Jesper Söderqvist och Anders Rylander samt nyval av Henrik Osvald.

Omval föreslås av Grant Thornton Sweden AB med Stéphanie Ljungberg som utsedd huvudansvarig revisor.

Motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse

Valberedningen har som underlag för sitt förslag till styrelse genomfört en utvärdering av styrelsen och dess arbete. Valberedningen har vidare diskuterat de krav på kompetens, erfarenhet och bakgrund som krävs i styrelsen i Biovica, med beaktande av bolagets strategiska utvecklingsriktning på längre sikt. Valberedningen förslår att styrelsen utökas med en ledamot och nominerar Henrik Osvald som kandidat till styrelseledamot.

Henrik Osvald är född 1959 och är svensk medborgare. Henrik är VD på Primas Invest AB som har en portfölj av investeringar bla inom Life Science. Han har erfarenhet som entreprenör och VD inom distribution och retail området och har framgångsrikt byggt upp en större internationell verksamhet.

Henrik Osvald anses vara oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen samt större aktieägare. Han äger 424 106 B-aktier direkt och via bolag i bolaget per dagen för denna kallelse.

§ 9 Förslag till ändring i Bolagsordningen

4 Aktiekapital - Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 3 000 000 kronor.

5 Antal aktier - Antalet aktier skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 40 000 000.

10 Kallelse - Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker på bolagets webbplats så skall bolaget genom annonsering i den rikstäckande dagstidningen SvD upplysa om att kallelse har skett.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

§ 10 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens föreslår att ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i bolagsledningen.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig kontant ersättning ska inte överstiga 40 % av den fasta lönen. Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid på högst 12 månader. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för ett år och ska vara avräkningsbar.

Dessa principer ska tillämpas av samtliga dotterbolag i koncernen. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av VD och beslutas i samråd med styrelsens ordförande. För pågående program och ersättningar samt utbetalda ersättningar hänvisas till årsredovisningen för 2018/2019, vilken finns tillgänglig på bolagets webbplats.

§ 11 Beslut om process för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen

Aktieägare som representerar 27 procent av aktierna och 40 procent av rösterna i bolaget föreslår att valberedningen ska utses på följande sätt:

Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedning

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll; Valberedningen ska bestå av tre ledamöter – en representant utsedd av var och en av de två största aktieägarna per den sista bankdagen i december som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de två största aktieägarna avses i denna instruktion de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade två största aktieägarna per den sista bankdagen i januari månad (såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare).

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i december blivit kända kontakta de två största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller båda av de två största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den tredje största aktieägaren, därefter till den fjärde största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter inklusive styrelsens ordförande. Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande ska dock inte vara ordförande i valberedningen.

Information om den utsedda valberedningen ska publiceras på bolagets webbplats och innefatta namn på de utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter, val och arvodering av revisor samt principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning.

§ 12 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier, konvertibler och teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässigemissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§ 13 Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för bolaget föreslår att årsstämma ska besluta om nyemission av högst 270 000 teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma bolagets helägda dotterbolag Biovica Services AB, org.nr 556781‑8454, (”Dotterbolaget”) varvid Dotterbolaget får vidareöverlåta teckningsoptionerna vid ett eller flera tillfällen till anställda inom bolaget till ett kontant pris som inte understiger optionens aktuella marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen. Vidareöverlåtelse får ske enligt följande fördelning:

• personer inom bolagsledningen och nyckelpersoner, totalt 8 personer, som får förvärva högst 20 000 teckningsoptioner var; och
• fast anställda, totalt 11, som får förvärva högst 10 000 teckningsoptioner var.

2.    Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses ligga i samtliga aktieägares intresse att vissa för bolaget viktiga nyckelpersoner, antingen redan anställda eller sådana som bolaget önskar rekrytera, har ett långsiktigt intresse av att bolagets aktier har en god värdeutveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och bolagets aktieägare.

3.    Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på teckningslista senast den 31 oktober 2019, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Dotterbolaget ska ej erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.

4.    De teckningsberättigade har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Optionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell.

5.    Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska senast den 31 december 2019. Teckningsoptioner som inte förvärvats senast den 31 december 2019 ska makuleras.

6.     Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen för aktien de tio (10) handelsdagarna närmast före årsstämman.

7.    Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption ska ske under perioden från den 25 augusti 2021 till och med den 25 augusti 2022 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att anställda är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

8.    Vid full nyteckning med stöd av de utgivna teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital öka med ett belopp om högst 18 000 kronor och antalet aktier med ytterligare högst 270 000 B-aktier.

8.    Aktier som tillkommer vid nyteckning med stöd av teckningsoptionerna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registreras hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

9.     De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

10.   Övriga villkor för teckningsoptionerna återfinns på bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

11.   Det föreslås även att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får vidareöverlåta högst 270 000 teckningsoptioner i enlighet med villkoren för denna emission.

12.   I samband med förvärv av optioner av anställd ska Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om anställningen upphör eller om den anställde i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

13.   Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förekommande fall Euroclear Sweden AB.

Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen återfinns på bolagets hemsida senast två veckor före stämman.

För giltigt beslut enligt denna bilaga krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman då nyemissionen riktar sig till en styrelseledamot tillika VD.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 23 573 372. Den maximala utspädningseffekten av emissionen av teckningsoptioner beräknas uppgå till högst cirka 1,15 procent av det totala antalet aktier och 0,71 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning av teckningsoptioner samt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Utspädningseffekten av enligt denna punkt med hänsyn tagen till full teckning och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget beräknas uppgå till cirka 3,58 procent av det totala antalet aktier och 2,21 procent av det totala antalet röster i Bolaget, förutsatt att full teckning av teckningsoptioner och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i bolaget. För övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2018/2019 och bolagets webbplats.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 23 573 372 aktier vilket motsvarar 38 160 748 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2018/2019, fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress Dag Hammarskjölds väg 54 B och på bolagets webbplats, www.biovica.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Uppsala i juli 2019

Biovica International AB

Styrelsen

Mer information

Anders Rylander, VD Biovica
Mobil: +46 (0) 761 61 21 90
E-post: anders.rylander@biovica.com

Cecilia Driving, CFO Biovica
Tel.: +46 (0)73 125 92 47
Email: ceclia.driving@biovica.com

Denna information är sådan information som Biovica International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktperson(er)s försorg, för offentliggörande den 23 juli 2019 kl. 08.00 CET.

Om Biovica

Biovica utvecklar och kommersialiserar blodbaserade biomarkörer i syfte att utvärdera effekten av cancerbehandlingar. Biovicas DiviTum® teknologi mäter celltillväxthastighet och har i kliniska studier framgångsrikt visat på att tidigt kunna ge svar på om behandlingen är effektiv. Biovicas vision är att möjliggöra bästa möjliga behandling för cancerpatienter från första behandlingsdagen. Biovica samarbetar med världsledande cancerinstitut samt med läkemedelsföretag som utvecklar nästa generations cancerterapier. Biovica är ISO 13485 certifierat. DiviTum® är CE-märkt och registrerat hos Svenska Läkemedelsverket. Utsedd Certified Adviser är FNCA Sweden AB, info@fnca.se, +46 8 528 00 399.

Läs mer: www.biovica.com

Taggar: