Kallelse till årsstämma i ahaWorld AB (publ)

Aktieägarna i AHA World AB (publ), 556724-8694, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 klockan 13.00 i G&W Fondkommissions lokaler på Kungsgatan 3 i Stockholm.

A. Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i Aktieägare som önskar delta vid stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 maj 2019 och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 9 maj 2019 per post till ahaWorld AB, Box 2103, 750 02 Uppsala (Vänligen märk kuvertet ”Årsstämma”) eller per e-post info@ahaworld.se.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.ahaworld.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 9 maj 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

B. Ärenden på stämman

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid bolagsstämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning

b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

11. Val av styrelse och revisorer

12. Beslut om godkännande av förvärv av Wiget Group

13. Beslut om ändring av bolagsordningen

14. Beslut om riktad nyemission av aktier

15. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission vid överteckning

17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner

18. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse

19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 8 b - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Punkterna 9 – 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer, arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och revisor

Aktieägare i bolaget föreslår:

Att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter och att bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor,

Att ordföranden ska ersättas med 140 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 80 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt löpande och godkänd räkning,

Att omval sker av styrelseledamöterna Staffan Lindgren, Joakim Dahl och Peter Bertilsson, och att nyval sker av Soheil Amorpour.

Att omval sker av revisionsbolaget Mazars SET Revisionsbyrå AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020 (för närvarande med Michael Ohlsson som huvudansvarig revisor).

Punkt 12 – Godkännande av förvärv av Wiget Group

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna bolagets förvärv av Wiget Medias media- och affiliateverksamhet. Förvärvet innefattar affärsområdet affiliation och programmatisk reklam som tillhandahålls genom en automatiserad annonsplattform samt affärsområdet interna mediaköps- och datahanteringsplattformar Den förvärvade verksamheten kommer att i samband med transaktionen att överlåtas från Wiget Media AB till ett nybildat aktiebolag, Startskottet 41682 AB (under namnändring till Wiget Group AB) (”Wiget Group”), och ahaWorld förvärvar 100 procent av aktierna i Wiget Group (”Transaktionen”). Säljarna av Wiget Group är Cronus Holding AB (ägare av 84 procent av aktierna i Wiget Group) och Pixar Tech AB (ägare av 16 procent av aktierna i Wiget Group) (”Säljarna”). Cronus Holding AB äger samtliga aktier i Wiget Media AB. Cronus Holding AB ägs av Soheil Amorpour och Pixar Tech AB ägs av Armin Eftekhari, vilka kommer att arbeta vidare på heltid i Wiget Group efter Transaktionen.

Köpeskillingen består av en initial köpeskilling om 46 MSEK där 35,5 MSEK betalas kontant och resterande 10,5 MSEK betalas genom 16 153 846 nyemitterade aktier i ahaWorld till emissionskursen 0,65 SEK per aktie. Säljarna är utöver den initiala köpeskillingen berättigade till tilläggsköpeskillingar enligt följande: (a) cirka 143 % av Wiget Groups EBIT under perioden tolv (12) månader efter tillträdet med ett tak om 20 MSEK, samt (b) cirka 77 % av Wiget Groups EBIT under perioden 12 till 18 månader efter tillträdet med ett tak om 9 MSEK. Den första tilläggsköpeskillingen kommer att erläggas kontant till 50 procent och till 50 procent med nyemitterade aktier i ahaWorld. Den andra tilläggsköpeskillingen kommer att erläggas kontant till cirka 53 procent och till cirka 47 procent med nyemitterade aktier i ahaWorld. Antalet aktier kommer att bestämmas med utgångspunkt i en emissionskurs motsvarande volymvägd genomsnittskurs (VWAP) under en period från den tidpunkt respektive EBIT slutligen fastställts. För det fall bolagsstämma inte beslutar att genomföra nyemissioner enligt det föregående kommer tilläggsköpeskillingen i dess helhet betalas kontant.

Förvärvet är bland annat villkorat av att årsstämman fattar beslut om nyemission enligt punkt 14 och 15.

Punkt 13 – Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagna emissioner i bolaget föreslår styrelsen att årsstämman, villkorat av att beslut fattas i enlighet med 14 och 15 på dagordningen, fattar beslut om följande ändringar av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:

§ 4. Aktiekapital 

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 223 000 kronor och högst 8 892 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.”

Föreslagen lydelse:

”§ 4. Aktiekapital 

Aktiekapitalet ska vara lägst 6 110 000 kronor och högst 24 440 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.

Punkt 14 - Riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av högst 16 153 846 aktier varigenom aktiekapitalet kan öka med högst 1 795 698,66 kr. För nyemissionen ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Wiget Media AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget förvärvat Wiget Group från de teckningsberättigade och därigenom åtagit sig att emittera aktier till de teckningsberättigade i syfte att kunna reglera likviden för förvärvet.

2. De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,65 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiens marknadsvärde.

3. Teckning av aktier ska ske senast den 31 maj 2019. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 31 maj 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Styrelsen kan komma att medge kvittning enligt 13 kap 41 § ABL.

4. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

5. Verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

6. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordingen. De nya aktierna ska inte berättiga till teckningsrätter i den samtidigt föreslagna företrädesemissionen.

Punkt 15 - Nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av högst 106 950 185 aktier varigenom aktiekapitalet kan öka med högst 11 888 828,45 kr. För nyemissionen ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Två (2) aktier berättigar till teckning av fem (5) nya aktier till en kurs om 0,65 kr per aktie.

2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat i nyemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan
stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 22 maj 2019.

4. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 24 maj 2019 till och med den 11 juni 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

5. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges i punkt 4 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för teckning, dels tiden för betalning.

6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 16 – Bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission vid överteckning

I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i företrädesemissionen, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att senast den 17 juni 2019 besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst 23 000 000 aktier till en emissionskurs om 0,65 kr per aktie. Emissionen kan ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen, om detta bedöms eftersträvansvärt samt att kunna kvitta garantiersättningar. Styrelsens beslut får förenas med villkor om att tecknade aktier kan betalas genom kvittning.

Punkt 17 - Bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

Punkt 18 - Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett incitamentsprogram till de personer som är eller blir anställda inklusive den verkställande direktören i Bolaget (”Anställda”) på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2019/2022”).

För genomförandet av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2019/2022 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de Anställda på följande villkor. Ärendena (A) och (B) utgör ett förslag och ska som helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

A. Emission av teckningsoptioner
Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 10 059 590 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 10 059 590 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma AHA Technology AB, org. nr. 556750-0169 (”Dotterbolaget ”) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Anställda i enlighet med vad som anges i punkt B nedan.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras i anslutning till bolagsstämman av oberoende värderingsinstitut. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 275 procent av Bolagets nuvarande aktiekurs ger värdet 0,05 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts: 

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 maj 2019 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 31 oktober 2019.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 1 118 247,15 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs motsvarande 275 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 9 maj 2019. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 oktober 2021 till och med 30 november 2021 teckna en (1) ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. Sedvanliga vanliga omräkningsvillkor ska gälla för teckningsoptionerna.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till medarbetare i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda

Teckningsoptionsprogrammet 2019/2022 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som beskrivs nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Dotterbolaget, dels den 1 juni 2019 och dels den 1 november 2019 överlåtas till Anställda mot betalning i enlighet med punkt B.3 angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkt B.1 ska ske till marknadsmässigt värde som ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black-Scholes värderingsmodell vid respektive överlåtelsetidpunkt. Överlåtelse får inte ske av ett större antal teckningsoptioner än vad som motsvarar en utspädning om högst 6 % efter genomförda emissioner beslutade på årsstämman.
3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med beslut av styrelsen i Bolaget.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2020 varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
6. Den Anställde ska vara förpliktigad att erbjuda Dotterbolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 10 059 590 aktier vilket motsvarar en utspädning om högst 6,0 procent av aktierna och rösterna baserat på maximalt antal aktier i Bolaget efter genomförda emissioner beslutade på årsstämman.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av options­programmet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Teckningsoptionsprogrammet bedöms inte påverka nyckeltal för Bolaget i någon väsentlig utsträckning.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

På initiativ från aktieägaren Barego Holdings AB (närståendebolag till avgående styrelseledamot Özkan Ego), har förslag inkommit om att inkludera styrelseledamöter i ett framtida incitamentsprogram. Bakgrunden till initiativet är att Bolagets styrelseledamöter medverkar aktivt i Bolagets förändringsprocess och i en sådan tidsmässig omfattning att det i praktiken är att anse att de är verksamma på samma sätt som en anställd. För att stimulera till extraordinärt engagemang anses även styrelseledamöterna (vilka väljs vid årsstämma den 15 maj 2019) ingå i incitamentsprogrammet

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

För giltigt beslut enligt punkten 13-14 och 16-17 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 18 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer från och med den 24 april 2019, samt styrelsens fullständiga förslag kommer att från och med den 30 april 2019, att i sin helhet hållas tillgängliga på bolagets kontor, Grev Turegatan 26, 114 38 Stockholm samt på bolagets hemsida www.ahaworld.se. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget har 42 780 074 aktier och röster.

Rättelse: I kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar har följande fel upptäckts. I Punkt 12 har det angivits att emissionskursen ska vara 0,70 SEK, korrekt belopp är 0,65 kr. I Punkt 16 har det angivits en överteckning ska ske med sammanlagt högst 22 000 000 aktier, korrekt antal är 23 000 000 aktier. 

________________________

AHA World AB (publ)

Styrelsen 

För ytterligare information kontakta Erik Ahlberg, VD ahaWorld AB, +46 (0)725-03 35 35, e-post: erik.ahlberg@ahaworld.se, eller se www.ahaworld.se.

Om ahaWorld AB

Bolaget äger flera varumärken som bedriver spelverksamhet på internet.  ahaWorld AB är moderbolaget i koncernen, och grundades i slutet av 2007. Bolagets kärnverksamhet består av att via sina dotterbolag leverera den bästa spelunderhållningen på nätet med en unik paketering, aha-upplevelsen. Lär känna oss: ahaworld.se - För mer information: Erik Ahlberg 072-503 35 35  erik.ahlberg@ahaworld.se - Länkar: http://www.mobocasino.com, http://www.swedencasino.com, http://www.homeoftheswedes.com, http://www.ahabingo.com

Taggar: