Årsstämma i Bluefish Pharmaceuticals AB (publ)
Aktieägarna i Bluefish Pharmaceuticals AB (publ), 556673-9164, kallas härmed till årsstämma den 27 maj 2014 kl. 16.00 hos Bolaget, Torsgatan 11, Stockholm
Rätt att deltaga
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 maj 2014, dels anmäla sig, samt eventuellt antal biträden (högst två stycken), hos bolaget senast kl 16.00 den 21 maj 2014. Anmälan sker till e-post: susanna.urdmark@bluefishpharma.com eller på hemsidan www.bluefishpharma.com eller per post till Bluefish Pharmaceuticals AB, Torsgatan 11, 111 23 Stockholm. Märk kuvertet ”bolagsstämma”. Anmälan kan även ske per telefon till 08-519 116 00.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 21 maj 2014 då sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning; b) om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust; c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter och suppleanter.
11. Val av revisor.
12. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
13. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning genom införande av omvandlingsförbehåll (avseende omstämpling av A-aktier till B-aktier).
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
15. Stämmans avslutande.
A. Utdelning (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker till aktieägarna.
B. Arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 9)
Styrelsearvode skall ej utgå. Revisorsarvode att utgå enligt löpande räkning.
C. Val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor (punkt 8, 10 och 11)
Styrelsen skall bestå av fyra ordinarie ledamöter. Omval av nuvarande ledamöter Erika Kjellberg Eriksson, Gerald Engström, Karl Karlsson och Nivedan Bharadwaj.
Bolaget skall ha ett revisionsbolag som revisor. Nyval av EY med Thomas Forslund som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
D. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens villkorade beslut av den 23 april 2014 om nyemission av aktier med företräde för existerande aktieägare. Beslutet är villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande och har följande huvudsakliga innehåll:
Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 2 837 699,80 kronor genom utgivande av högst 14 188 499 B-aktier. För varje femtal aktier i bolaget, oavsett aktieslag, ges rätt att teckna en ny B-aktie. Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen skall vara den 7 maj 2014. Teckning skall ske under tiden från och med den 12 maj 2014 fram till och med den 30 maj 2014, och betalning skall ske inom 3 bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. För varje tecknad och tilldelad aktie skall erläggas fem (5) kronor.
Bolagets två största ägare Färna Invest AB samt Nexttobe AB har åtagit sig att teckna för sina respektive andelar av nyemissionen motsvarande ett belopp om 50 MSEK. Bolaget har härutöver avtalat om emissionsgaranti med Färna Invest AB och Nexttobe AB så att emissionen genom dessa teckningsförbindelser och garantin är säkerställd upp till ett belopp om 50 MSEK. För den del som avser emissionsgarantin utgår en ersättning på sammanlagt cirka 1,5 miljoner kronor.
E. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning genom införande av omvandlingsförbehåll (avseende omstämpling av A-aktier till B-aktier) (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagets bolagsordning genom att införa ett omvandlingsförbehåll avseende bolagets A-aktier. Förslaget innebär att § 5 Aktier i bolagets bolagsordning får ett nytt sista stycke med följande innehåll:
A-aktier ska kunna omvandlas till B-aktier i enlighet med följande. Påkallande av omvandling kan göras både från bolagets sida och från A-aktieägares sida. Omvandling från bolagets sida ska ske genom styrelsebeslut och omfatta samtliga utgivna A-aktier. Omvandling från bolagets sida förutsätter skriftligt godkännande från ägare till mer än hälften av de utgivna A-aktierna. Styrelsens beslut skall meddelas innehavare av A-aktier till deras senast kända adress snarast möjligt. Framställning om omvandling från A-aktieägares sida ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många A-aktier som önskas omvandlade och, om omvandlingen inte avser ägarens hela innehav av A-aktier, vilka av dessa aktier omvandlingen avser. Omvandlingen ska anmälas för registrering utan dröjsmål och är verkställd när registrering har skett hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Det skall noteras att styrelsen avser att, så snart registrering skett av ändrad bolagsordning, genast fatta beslut om omvandling av samtliga nuvarande A-aktier till B-aktier.
F. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Bemyndigandet omfattar beslut som sammanlagt kan innebära utgivande av högst 10 000 000 nya B aktier. Beslut om emission får utöver kontant betalning även innehålla bestämmelser om betalning med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att bereda bolaget möjlighet att med kort varsel bjuda in nya intressenter som aktieägare i bolaget samt att i övrigt kunna agera om intressanta samarbetspartners eller affärsmöjligheter dyker upp.
________________________________________________________
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Torsgatan 11, 111 23 Stockholm senast tre veckor före stämman. Styrelsens fullständiga beslut om nyemission kommer att hållas tillgängligt hos bolaget på nämnda adress senast två veckor före stämman. Kopia av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
Stockholm i april 2014
Bluefish Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta,
Karl Karlsson, VD Bluefish Pharmaceuticals
Tel. 46 8 519 116 00
Email: karl.karlsson@bluefishpharma.com
Susanna Urdmark, CFO Bluefish Pharmaceuticals
Tel. 46 8 519 116 00
Email: susanna.urdmark@bluefishpharma.com
Om Bluefish Pharmaceuticals
Bluefish är ett svenskt läkemedelsbolag som grundades 2005 och som sedan starten har haft en kraftig internationell expansion. Bolaget inriktar sig uteslutande på utveckling, tillverkning och försäljning av generiska läkemedel. Bluefish har sin huvudsakliga försäljning inom EU och expanderar i områden utanför Europa. Produktportföljen består av 80 produkter och växer.
www.bluefishpharma.com