Extra bolagsstämma i Bluefish Pharmaceuticals AB

Aktieägarna i Bluefish Pharmaceuticals AB (publ), 556673-9164, kallas härmed till extra bolagsstämma den 10 juni 2009 kl. 14.00, hos Wistrand Advokatbyrå, Regeringsgatan 65, plan 7, Stockholm.

A. Rätt att deltaga För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 juni. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga och utöva sin rösträtt vid stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före nyss angivna dag. Anmälan om deltagande skall ske till bolaget senast den 3 juni. Anmälan sker till e-post: anmalan@bluefishpharma.se eller på hemsidan www.bluefishpharma.com. Vid anmälan per post till Bluefish Pharmaceuticals AB, Torsgatan 11, 111 23 Stockholm. Märk kuvert ”Extra bolagsstämma”. Anmälan kan även ske per telefon till 08-519 116 00. B. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Beslut om godkännande av styrelsebeslut avseende utgivande av konvertibler m.m. 7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om utgivande av konvertibler. 8. Beslut om emission av teckningsoptioner. 9. Beslut om ändring av optionsprogram 2007 10. Stämmans avslutande. C. Beslut om godkännande av styrelsebeslut avseende utgivande av konvertibler m.m (punkt 6) Styrelsen har på styrelsemöte den 22 maj 2009 fattat beslut om att uppta lån om högst 40 000 000 kronor genom emission av konvertibler. Konvertiblerna får tecknas senast 11 juni 2009. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. För varje konvertibel om en (1) krona skall erläggas nominellt belopp och betalning skall ske senast 18 juni 2009. Konvertiblerna löper med 9 procents ränta och förfaller till betalning den 30 juni 2012. Konvertering kan ske till B-aktier. Konvertibelinnehavare äger rätt att konvertera hälften av innehavda konvertibler fram till och med den 31 december 2010 till en konverteringskurs om 7,14 kronor per aktie, och de konvertibler som inte konverterats tidigare fram till och med den 15 april 2012, till en konverteringskurs om 10 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga konvertibler kan aktiekapitalet att komma att ökas med högst 960 224 kr. Beslutet är villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande. D. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om utgivande av konvertibler (punkt 7) Styrelsen föreslår att bolagsstämman utökar det bemyndigande som styrelsen erhöll vid årsstämman den 22 april 2009 på så sätt att bemyndigandet även omfattar utgivande av konvertibler. Bemyndigandet föreslås därför få följande lydelse. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 8 000 000 aktier eller motsvarande antal teckningsoptioner eller konvertibler berättigande till motsvarande antal aktier. Nya aktier kan vara av serie A eller B, dock att användningen av bemyndigandet inte får leda till att andelen aktier av serie A ökar i förhållande till den nuvarande fördelningen mellan aktier av serie A och B. Beslutet om nyemission får även innehålla bestämmelser om att nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler får betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor. E. Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 8) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att utge högst 1 000 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av högst 1 000 000 aktier av serie B i bolaget. Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt. Teckning av optionsrätterna skall ske senast den 30 juni 2009. Teckningsoptionerna skall tecknas av Bluefish Pharma Incentive AB, ett till bolaget helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att vidareöverlåta dessa till anställda, styrelseledamöter och konsulter som utgör nyckelpersoner i Bluefish-koncernen. Priset för vidareöverlåtna teckningsoptioner skall utgöra deras marknadsvärde vid överlåtelse-tidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Teckning av aktie på grund av teckningsoption kan ske till och med den 31 december 2012 till en teckningskurs per aktie om 9,60 kronor. Fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta beslut innebär en ökning av aktiekapitalet med 200 000 kronor. I den mån inte samtliga teckningsoptioner tilldelas och vidareöverlåtes i samband med utgivandet kan kvarvarande teckningsoptioner komma att vidareöverlåtas vid ett senare tillfälle. Förslaget innebär samtidigt att bolagsstämman godkänner dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna i enlighet med ovanstående. Slutligen föreslås att styrelsen bemyndigas att, om styrelsens finner det lämpligt, makulera sådana teckningsoptioner som inte vidareöverlåtes i samband med utgivandet eller senare samt att anmäla detta för registrering till Bolagsverket. Motivet för förslaget är att styrelsen anser att ett optionsprogram för anställda och övriga nyckelpersoner utgör ett viktigt led i Bluefish-koncernens långsiktiga kompetensförsörjning och incitamentsstruktur. De skatter och sociala avgifter som detta beslut kan komma att föranleda i förhållande till tecknarna av detta optionsprogram kommer till viss del att bekostas av bolaget upp till ett sammanlagt belopp om 1 500 000 kr. För giltigt beslut om emission av teckningsoptionerna krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. F. Beslut om ändring av optionsprogram 2007 Styrelsen föreslår att det optionsprogram med teckningsoptioner av serie 2007:1 som beslutades under 2007 ändras enligt följande. Den teckningstid som anges i optionsvillkoren ändras till att innefatta perioden 1 oktober 2012 – 31 december 2012. De skatter och sociala avgifter som detta kan komma att föranleda i förhållande till innehavarna av detta optionsprogram kommer till viss del att bekostas av bolaget upp till ett sammanlagt belopp om 1 500 000 kr. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Motivet för förslaget är att styrelsen anser att optionsprogrammets ursprungliga utformning inte ger innehavarna önskad incitamentseffekt. Genom att flytta teckningsperioden uppnår man även en enhetlighet med förslaget om nyutgivandet av teckningsoptioner enligt punkt 8 ovan. _________________________________ Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av konvertibler och teckningsoptioner och bemyndigande tillsammans med handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen kommer senast den 27 maj 2009 att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Torsgatan 11. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär detta och samtidigt uppger sin postadress. Stockholm i maj 2009 Bluefish Pharmaceuticals AB (publ) Styrelsen