Extra bolagsstämma i Bluefish Pharmaceuticals AB (PUBL)

Aktieägarna i Bluefish Pharmaceuticals AB (publ), 556673-9164, kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 juni 2007 kl. 13.30 hos Wistrand Advokatbyrå, Regeringsgatan 65, plan 7, Stockholm.

A. Rätt att deltaga
För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare vara registrerad i den av VPC förda aktieboken den 13 juni 2007. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga och utöva sin rösträtt vid stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före nyss angivna dag.
Anmälan om deltagande skall ske till bolaget senast kl 16.00 den 14 juni 2007. Anmälan sker till e-post: anmalan@bluefishpharma.se eller på hemsidan www.bluefishpharma.com. Vid anmälan per post till Bluefish Pharmaceuticals AB, Box 3175, 103 63 Stockholm. Märk kuvert ”extra bolagsstämma”. Anmälan kan även ske per telefon till 08-679 50 70.

B. Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om split av bolagets aktier.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende bl.a. räkenskapsår.
8. Beslut om emission av teckningsoptioner.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
10. Val av styrelse.
11. Val av revisor.
12. Stämmans avslutande.

C. Beslut om split av bolagets aktier (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagets aktier delas upp genom s.k. split varigenom varje gammal aktie delas upp i fem nya aktier. Beslutet innebär att första stycket i bolagsordningens § 5 måste ändras, se nedan under punkt D.
D. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende bl.a. räkenskapsår (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsordningens aktiekapitalgränser, antalet aktier och styrelsegränser ändras samt att bolagets räkenskapsår ändras från nuvarande 1 juli till 30 juni, till att istället vara kalenderår, 1 januari till 31 december. Förslagen innebär att bolagsordningen ändras avseende följande bestämmelser (notera att ändringen av § 5 speglar både spliten och ändringen av aktiekapitalgränserna):
§ 4
från nuvarande lydelse:
” Aktiekapitalet utgör lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.”
till föreslagen lydelse:
” Aktiekapitalet utgör lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.”
§ 5 första stycket
från nuvarande lydelse:
”Antalet aktier skall vara lägst 2 000 000 stycken och högst 8 000 000 stycken.”
till föreslagen lydelse:
”Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken.”
§ 6
från nuvarande lydelse:
”Styrelsen består av 3 - 5 ledamöter med högst 5 suppleanter.”
till föreslagen lydelse:
”Styrelsen består av 3 - 7 ledamöter med högst 5 suppleanter.”
§ 9
från nuvarande lydelse:
”Bolagets räkenskapsår är 1 juli till 30 juni.”
till föreslagen lydelse:
”Bolagets räkenskapsår är 1 januari till 31 december.”
E. Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att utge högst 1 000 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av högst 1 000 000 aktier av serie B i bolaget (efter ovan föreslagen split). Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt. Teckning av optionsrätterna skall ske senast den 31 juli 2007. Teckningsoptionerna skall tecknas av ett till bolaget helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att vidareöverlåta dessa till anställda och konsulter som utgör nyckelpersoner i Bluefish-koncernen.
Priset för vidareöverlåtna teckningsoptioner skall utgöra deras marknadsvärde vid överlåtelse-tidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Teckning av aktie på grund av teckningsoption kan ske från och med den 1 juli 2010 till och med den 30 september 2010 till en teckningskurs per aktie om 9,60 kronor. Fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta beslut innebär en ökning av aktiekapitalet med 200 000 kronor innebärande en utspädning om ca. 5,3 procent av aktiekapitalet och ca. 1,3 procent av antalet röster i bolaget. I den mån inte samtliga teckningsoptioner tilldelas och vidareöverlåtes i samband med utgivandet kan kvarvarande teckningsoptioner komma att vidareöverlåtas vid ett senare tillfälle.

Förslaget innebär samtidigt att bolagsstämman godkänner dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna i enlighet med ovanstående.

Slutligen föreslås att styrelsen bemyndigas att, om styrelsens finner det lämpligt, makulera sådana teckningsoptioner som inte vidareöverlåtes i samband med utgivandet eller senare samt att anmäla detta för registrering till Bolagsverket.
Motivet för förslaget är att styrelsen anser att ett optionsprogram för anställda och övriga nyckelperson utgör ett viktigt led i Bluefish-koncernens långsiktiga kompetensförsörjning och incitamentsstruktur. Optionsprogrammet bedöms inte föranleda några kostnader för sociala avgifter för Bluefish-koncernen.

För giltigt beslut om emission av teckningsoptionerna krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

F. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 5 000 000 aktier varav högst 1 000 000 serie A (efter ovan föreslagen split). Beslutet om nyemission får även innehålla bestämmelser om att nya aktier får betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att bereda bolaget möjlighet att med kort varsel bjuda in nya intressenter som aktieägare i bolaget samt att i övrigt kunna agera om intressanta samarbetspartners eller affärsmöjligheter dyker upp.
G. Val av revisor (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolaget till ny revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet utser Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Hans Jönsson som huvudansvarig.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och bemyndigande tillsammans med handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen kommer senast den 5 juni 2007 att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Birger Jarlsgatan 37, 6 tr, Stockholm, och på bolagets hemsida www.bluefishpharma.com. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär detta och samtidigt uppger sin postadress.
Stockholm i maj 2007

Bluefish Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen