Extra bolagsstämma i Bluefish Pharmaceuticals AB (publ)
Aktieägarna i Bluefish Pharmaceuticals AB (publ), 556673-9164, kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 juli 2013 kl. 10:30 hos Bolaget, Torsgatan 11, Stockholm
Rätt att deltaga
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 juni 2013 (avstämningsdagen), dels anmäla sig, samt eventuellt antal biträden, hos bolaget senast kl. 16.00 den 1 juli 2013. Eftersom avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken senast den 28 juni 2013. Anmälan sker till e-post: susanna.urdmark@bluefishpharma.com eller på hemsidan www.bluefishpharma.com eller per post till Bluefish Pharmaceuticals AB, Torsgatan 11, 111 23 Stockholm. Märk kuvertet ”bolagsstämma”. Anmälan kan även ske per telefon till 08-519 116 00.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 29 juni 2013 då sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB. Eftersom avstämningsdagen är en lördag måste omregistreringen vara klar senast den 28 juni 2013.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier nr 1.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier nr 2.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibla skuldebrev och om att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibla skuldebrev.
9. Stämmans avslutande.
A. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier nr 1 (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens villkorade beslut av den
5 juni 2013 om riktad nyemission av aktier nr 1. Beslutet är villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande och har följande huvudsakliga innehåll.
Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 2 000 000 kronor genom utgivande av högst 10 000 000 aktier, varav 1 454 756 aktier av serie A och 8 545 244 aktier av serie B.
Rätt att teckna aktierna tillkommer
(i) Nexttobe AB som äger rätt att teckna 6 000 000 aktier, varav 1 091 067 aktier av serie A och 4 908 933 aktier av serie B,
(ii) Färna Invest AB som äger rätt att teckna 2 000 000 aktier, varav 363 689 aktier av serie A och 1 636 311 aktier av serie B, och
(iii) de som anges i bilaga 1A till styrelsens beslut (bilagan innehåller en förteckning över aktieägare, med undantag för Nexttobe AB och Färna Invest AB) som äger rätt att teckna sammanlagt 2 000 000 aktier av serie B, varav var och en äger teckna aktier pro rata i förhållande till det antal aktier de förut äger (beräknat som antalet aktier som vardera person i bilaga 1A äger i relation till det totala antalet aktier som personerna i bilaga 1A äger).
Skälen till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är till nytta för bolaget och i dess intresse att (i) öka soliditeten samt (ii) finansiera framtida tillväxt. Övriga aktieägare (dvs. aktieägare med undantag för Nexttobe AB och Färna Invest AB) ges därutöver möjlighet att, dem emellan, teckna aktier pro rata i förhållande till de aktier de förut äger.
Teckning skall ske under tiden från och med den 12 juni 2013 fram till och med den 3 juli 2013, och betalning skall ske inom 3 bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. För varje tecknad aktie skall erläggas 5 kr. Grunden för emissionskursen är aktiens marknadsvärde.
B. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier nr 2 (punkt 7) samt beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibla skuldebrev och om att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibla skuldebrev (punkt 8)
Bakgrund
Bolaget har gett ut konvertibla skuldebrev serie 2011/14 till ett sammanlagt nominellt belopp om 60 000 000 kronor. Förfallodagen för dessa konvertibler är den 30 juni 2014. Enligt styrelsens bedömning är det till nytta för bolaget och i dess intresse om (i) förfallodagen för konvertiblerna ändras till den 30 juni 2017, och att konverteringstiden ändras i samband därmed, eller (ii) konvertiblerna ”konverteras” till aktier i bolaget.
Styrelsen har med anledning härav beslutat om nyemission av aktier och emission av konvertibler, villkorat av bolagsstämmans godkännande. Emissionerna är riktade till innehavarna av konvertibla skuldebrev serie 2011/14 på sätt närmare anges nedan. Styrelsen har i samband härmed beslutat att godkänna att bolaget ingår avtal mellan bolaget och envar av de personer som är innehavare av konvertibla skuldebrev serie 2011/14 avseende överlåtelse av konvertiblerna till bolaget. Vid sådan överlåtelse av konvertibla skuldebrev serie 2011/14 till bolaget kommer innehavaren erhålla en fordran mot bolaget. Vid innehavarens teckning av nyemitterade konvertibla skuldebrev eller nyemitterade aktier av serie B erhåller bolaget en fordran mot innehavaren på motsvarande belopp. Dessa fordringar/skulder kan därefter kvittas mot varandra, förutsatt att styrelsen finner det lämpligt och kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens villkorade beslut av den 5 juni 2013 om riktad nyemission av aktier nr 2 och styrelsens villkorade beslut av den 5 juni 2013 om riktad emission av konvertibla skuldebrev. Besluten är villkorade av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Besluten har det huvudsakliga innehåll som framgår nedan.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier nr 2
Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 2 400 000 kronor genom utgivande av högst 12 000 000 B-aktier.
Rätt att teckna aktierna tillkommer de som anges i bilaga 2A/3A till styrelsens villkorade beslut (bilagan innehåller en förteckning över innehavare av konvertibla skuldebrev serie 2011/14), förutsatt att denne
(i) har ingått avtal med bolaget om överlåtelse av samtliga sina konvertibla skuldebrev serie 2011/14 i bolaget, och
(ii) inte tecknar sig för den av styrelsen samma dag beslutade emissionen av konvertibla skuldebrev,
med motsvarande antal aktier som sådan person hade erhållit om denne hade konverterat samtliga sina konvertibla skuldebrev serie 2011/14 i enlighet med villkoren för de konvertiblerna, men till en konverteringskurs om 5 kronor. Överteckning kan ske. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt enligt ovan får tecknas av de som anges i bilaga 2A/3A till styrelsens villkorade beslut, och som uppfyller förutsättningarna under (i) och (ii) ovan, och fördelas dem emellan pro rata i förhållande till det antal konvertibla skuldebrev de förut äger.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av aktier riktar sig till befintliga konvertibelinnehavare, att förfallodagen för dessa konvertibler är den 30 juni 2014 samt att det enligt styrelsens bedömning är till nytta för bolaget och i dess intresse om (i) förfallodagen för konvertiblerna ändras till den 30 juni 2017, och att konverteringstiden ändras i samband därmed, (se styrelsens beslut samma dag om emission av konvertibler) eller (ii) att konvertiblerna ”konverteras” till aktier i bolaget.
Teckning skall ske under tiden från och med den 12 juni 2013 fram till och med den 3 juli 2013 och betalning skall ske inom 3 bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. För varje tecknad aktie skall erläggas 5 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibla skuldebrev och om att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibla skuldebrev
Bolaget skall uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 60 000 000 kronor genom en riktad emission av högst 60 000 000 konvertibler (”Nya Konvertibler”), innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 1 600 000 kronor.
Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer de som anges i bilaga 2A/3A till styrelsens villkorade beslut (bilagan innehåller en förteckning över innehavare av konvertibla skuldebrev serie 2011/14), förutsatt att denne
(i) har ingått avtal med bolaget om överlåtelse av samtliga sina konvertibla skuldebrev serie 2011/14 i bolaget, och
(ii) inte tecknar sig för aktier i styrelsens beslut samma dag om emission av aktier nr 2,
med motsvarande antal konvertibla skuldebrev som sådan person överlåtit till bolaget enligt (i) ovan. Överteckning kan ske. Konvertibla skuldebrev som inte tecknas med företrädesrätt enligt ovan får tecknas av de som anges i bilaga 2A/3A till styrelsens villkorade beslut, och uppfyller förutsättningarna under (i) och (ii) ovan, och fördelas dem emellan pro rata i förhållande till det antal konvertibla skuldebrev de förut äger.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av konvertibler riktar sig till befintliga konvertibelinnehavare, att förfallodagen för dessa konvertibler är den 30 juni 2014 samt att det enligt styrelsens bedömning är till nytta för bolaget och i dess intresse om (i) förfallodagen för konvertiblerna ändras till den 30 juni 2017, och att konverteringstiden ändras i samband därmed, eller (ii) att konvertiblerna ”konverteras” till aktier i bolaget (se styrelsens beslut samma dag om emission av aktier nr 2).
Teckning skall ske under tiden från och med den 12 juni 2013 fram till och med den 3 juli 2013 och betalning skall ske inom 3 bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 1 krona eller multiplar därav, upp till det sammanlagda beloppet om 60 000 000 kronor. Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp.
Lånet löper med 9 procent årlig ränta i enlighet med vad som anges i bilaga 3B till styrelsens beslut.
Konvertering till B-aktier kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 mars 2017 till en konverteringskurs om 7,50 kronor. Övriga villkor enligt bilaga 3B till styrelsens villkorade beslut.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om utgivande av Nya Konvertibler som inte tecknats i emissionen enligt ovan. Emissionsbeslutet skall kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att bereda bolaget möjlighet att med kort varsel fullfölja utbytet av konvertibla skuldebrev serie 2011/14 mot Nya Konvertibler. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de mindre justeringar av beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Övrigt
Styrelsens förslag till beslut innebär samtidigt att bolagsstämman godkänner bolagets återköp av konvertibla skuldebrev serie 2011/14 i enlighet med ovanstående.
Slutligen föreslås att styrelsen bemyndigas att, om styrelsens finner det lämpligt, makulera sådana konvertibla skuldebrev serie 2011/14 som återköps samt att anmäla detta för registrering till Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
_________________________________
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6, 7 och 8 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga tillsammans med handlingar enligt 13 kap 6 § och 15 kap 8 § aktiebolagslagen hos bolaget på adress Torsgatan 11, 111 23 Stockholm senast två veckor före stämman. Kopia av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Stockholm i juni 2013
Bluefish Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta,
Karl Karlsson, VD Bluefish Pharmaceuticals
Tel. 46 8 519 116 00
Email: karl.karlsson@bluefishpharma.com
Susanna Urdmark, CFO Bluefish Pharmaceuticals
Tel. 46 8 519 116 00
Email: susanna.urdmark@bluefishpharma.com
Om Bluefish Pharmaceuticals
Bluefish är ett svenskt läkemedelsbolag som grundades 2005 och som sedan starten har haft en kraftig internationell expansion. Bolaget inriktar sig uteslutande på utveckling, tillverkning och försäljning av generiska läkemedel. Bluefish har sin huvudsakliga försäljning inom EU och ett teknologicenter i Bangalore i Indien. Produktportföljen består av 80 produkter och växer.
www.bluefishpharma.com