Kallelse till årsstämma i Bluefish Pharmaceuticals AB (publ)

Aktieägarna i Bluefish Pharmaceuticals AB (publ), 556673-9164, kallas härmed till årsstämma den 15 juni 2010 kl. 15.00 hos Bolaget, Torsgatan 11, Stockholm.

Rätt att deltaga Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 juni 2010, dels anmäla sig, samt eventuellt antal biträden, hos bolaget senast kl 16.00 den 10 juni 2010. Anmälan sker till e-post: asa.axelsson@bluefishpharma.com eller på hemsidan www.bluefishpharma.com eller per post till Bluefish Pharmaceuticals AB, Torsgatan 11, 111 23 Stockholm. Märk kuvertet ”bolagsstämma”. Anmälan kan även ske per telefon till 08-519 116 00. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 9 juni 2010 då sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning; b) om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust; c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 10. Val av styrelseledamöter och suppleanter. 11. Beslut om införande av ett incitamentsprogram. 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier. 13. Beslut om villkorad ändring av kallelsereglerna i bolagsordningen. 14. Stämmans avslutande. A. Utdelning (punkt 7 b) Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker till aktieägarna. B. Arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 9) Styrelsearvode skall utgå med ett belopp om 200 000 kronor för ordförande och 100 000 kronor per ledamot. För ledamöter som är anställda i koncernen utgår inget arvode. Revisorsarvode att utgå enligt löpande räkning. C. Val av styrelse och suppleanter (punkt 8 och 10) Aktieägare representerande cirka 69 procent av det totala antalet röster i bolaget har förklarat sig stå bakom följande förslag. Styrelsen skall bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter samt omval av samtliga nuvarande ledamöter dvs. Erika Kjellberg Eriksson, Carl Palmstierna och Karl Karlsson samt nyval av Gerald Engström. D. Beslut om incitamentsprogram (punkt 11) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att utge högst 500 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av högst 500 000 aktier av serie B i bolaget. Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt. Teckningsoptionerna skall tecknas av det till bolaget helägda dotterbolaget Bluefish Pharma Incentive AB (556731-3704), med rätt och skyldighet för dotterbolaget att vidareöverlåta dessa till anställda i Bluefish-koncernen. Priset för vidareöverlåtna teckningsoptioner skall utgöra deras marknadsvärde vid överlåtelse-tidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Teckning av B-aktie på grund av teckningsoption kan ske från och med den 1 september 2010 till och med den 31 december 2013 till en teckningskurs per aktie om 5,50 kronor. Fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta beslut innebär en ökning av aktiekapitalet med 100 000 kronor innebärande en utspädning om ca. 1,69 procent av antalet aktier och ca. 0,56 procent av antalet röster i bolaget. I den mån inte samtliga teckningsoptioner tilldelas och vidareöverlåtes i samband med utgivandet kan kvarvarande teckningsoptioner komma att vidareöverlåtas vid ett senare tillfälle. Förslaget innebär samtidigt att bolagsstämman godkänner dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna i enlighet med ovanstående. Slutligen föreslås att styrelsen bemyndigas att, om styrelsen finner det lämpligt, makulera sådana teckningsoptioner som inte vidareöverlåtes i samband med utgivandet eller senare samt att anmäla detta för registrering till Bolagsverket. Motivet för förslaget är att styrelsen anser att ett optionsprogram för anställda utgör ett viktigt led i Bluefish-koncernens långsiktiga kompetensförsörjning och incitamentsstruktur. De skatter och sociala avgifter som detta beslut kan komma att föranleda i förhållande till tecknarna av detta optionsprogram kommer till viss del att bekostas av bolaget upp till ett sammanlagt belopp om max 2 000 000 kr. För giltigt beslut om emission av teckningsoptionerna krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de mindre justeringar av besluten enligt denna punkt som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller i övrigt vid genomförande av programmet. E. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 12) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Bemyndigandet omfattar beslut som sammanlagt kan innebära utgivande av högst 8 000 000 nya aktier. Nya aktier kan vara av serie A eller B, dock att användningen av bemyndigandet inte får leda till att andelen aktier av serie A ökar i förhållande till den nuvarande fördelningen mellan aktier av serie A och B. Beslut om emission får utöver kontant betalning även innehålla bestämmelser om betalning med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att bereda bolaget möjlighet att med kort varsel bjuda in nya intressenter som aktieägare i bolaget samt att i övrigt kunna agera om intressanta samarbetspartners eller affärsmöjligheter dyker upp. F. Beslut om villkorad ändring av kallelsereglerna i bolagsordningen (punkt 13) Styrelsens förslag innebär en anpassning av bolagsordningens bestämmelse i § 7 om sättet för kallelse till bolagsstämma till de nya regler om förenklat kallelseförfarande som förväntas träda ikraft före årsstämman 2011. Föreslagen lydelse: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft senast i samband med kallelse till nästa årsstämma och innebär att den föreslagna lydelsen är förenlig med aktiebolagslagen. _________________________________ Redovisningshandlingar och revisionsberättelser samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 11 och 12 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Torsgatan 11, 111 23 Stockholm senast två veckor före stämman. Kopia av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Stockholm i maj 2010 Bluefish Pharmaceuticals AB (publ) Styrelsen