Kallelse till årsstämma i Quartiers Properties AB (publ)

Aktieägarna i Quartiers Properties AB (publ) org.nr 556975-7684 kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 juni 2020 kl. 10.00 i Advokatfirman Wåhlin AB:s lokaler på Engelbrektsgatan 7 i Stockholm.

Information med anledning av Covid-19

I syfte att minska risken för smittspridning avser bolaget att hålla årsstämman kort och effektiv och som ett led i detta kommer verkställande direktören inte hålla sitt sedvanliga anförande vid årsstämman. Vidare kommer ingen förtäring att serveras i anslutning till stämman. Antalet närvarande företrädare för bolaget kommer också vara begränsat. 

Aktieägare som är sjuka eller har symptom, som har varit i kontakt med någon som är smittad med Covid-19, som tillhör en riskgrupp eller som önskar minska sin sociala närvaro bör inte delta på stämman. Möjlighet finns att delta via ombud.

Fullmakt för ombud att rösta på stämman finns för nedladdning på bolagets hemsida, www.quartiersproperties.com.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 19 juni 2020. Notera att då avstämningsdagen infaller på midsommarafton så måste aktieägare se till att vara införda i aktieboken torsdagen den 18 juni 2020. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste före torsdagen den 18 juni 2020 tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Kontakt med förvaltaren bör tas i god tid före detta datum.

2. dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast måndagen den 22 juni 2020; per post: Quartiers Properties AB (publ), Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm, per telefon: 

+46 72 018 59 98 eller per e-post: marcus.prakt@quartiersproperties.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer och telefonnummer dagtid, samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två biträden). Aktieägare som kommer att företrädas av ombud måste utfärda en daterad och undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, bör skickas till bolaget på ovannämnd adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. 

Behandling av personuppgifter

Quartiers Properties AB (publ) org.nr 556975-7684, med säte i Stockholm, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster 

Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen 48 462 896 stamaktier med ett röstvärde av 10 röster, motsvarande 484 628 960 röster, och 10 061 492 preferensaktier med ett röstvärde av 1 röst, motsvarande 10 061 492 röster. Således finns det totalt 58 524 388 aktier och totalt 494 690 452 röster i bolaget. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande 
2. Val av ordförande vid stämman 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd 
4. Val av en eller två justeringsmän 
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad 
6. Godkännande av dagordningen 
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören 
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa 
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer 
11. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa 
12. Beslut om valberedning
13. Beslut om emissionsbemyndigande 
14. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier (inom ramen för ett utbyteserbjudande av preferensaktier till stamaktier)
15. Beslut om riktad emission av stamaktier och teckningsoptioner till innehavare av preferensaktier (inom ramen för ett utbyteserbjudande av preferensaktier till stamaktier)
16. Beslut om ändring av bolagsordningen 
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 8 b. - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande står 255 974 309 kronor. Styrelsen föreslår att stämman inte beslutar om någon utdelning utan att stämman beslutar att de disponibla vinstmedlen i moderbolaget om 255 974 309 kronor ska balanseras i ny räkning. Utdelning på preferensaktierna uteblir på grund av effekterna och osäkerheterna med anledning av den rådande Covid-19 pandemin, se mer om detta i bolagets pressmeddelande daterat den 25 maj 2020. 

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter. 

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant, i form av ett registrerat revisionsbolag. 

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 290 000 kronor till styrelseordföranden och 150 000 kronor till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter. 

Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala marknadsmässig och skälig ersättning till styrelseledamot (personligen eller via bolag) för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete. 

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår omval av Jörgen Cederholm, Sten Andersen, Jimmie Hall och Andreas Bonnier som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jörgen Cederholm föreslås fortsatt vara styrelsens ordförande. 

Information om styrelsens ledamöter som föreslås för omval finns på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com. 

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Henrik Boman som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12 - Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2021 ska bestå av Andreas Bonnier (som representant för Egonomics AB) och Mats Lundberg (som representant för Fastighets Aktiebolag Bränneröd och Mats Invest AB). Mats Lundberg föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats. 

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen. 

Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut inför årsstämman 2021: 

1. förslag till antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa,

2. förslag till styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer,
3. förslag till val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter till dessa,
4. förslag till val av styrelseordförande,
5. förslag till val av revisorer och eventuella suppleanter till dessa, och
6. förslag till beslut om valberedning. 

Punkt 13 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Emission av teckningsoptioner ska enbart kunna ske i samband med att stamaktier emitteras, dvs. som en del av en s k unit eller motsvarande. Beslut om emissioner med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med maximalt 15 procent, beräknat utifrån aktiekapitalets storlek första gången bemyndigandet tas i anspråk. Vid riktade kontantemissioner ska emissionskursen fastställas på ett marknadsmässigt sätt. 

Punkt 14 - Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier (inom ramen för ett utbyteserbjudande av preferensaktier till stamaktier)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande.

1. Minskning av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till preferensaktieägare.

2. Aktiekapitalet ska minskas med 0,025 kronor per inlöst preferensaktie. Aktiekapitalet ska minskas med högst 251 537,3 kronor genom indragning av högst 10 061 492 preferensaktier. 

3. För varje inlöst preferensaktie erhålles ett belopp om fyra (4) kronor (inlösenbeloppet). Inlösenbeloppet överstiger aktiens kvotvärde med 3,975 kronor.

4. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga preferensaktier som innehas av de preferensaktieägare som anmäler att de accepterar bolagets erbjudande om utbyte av preferensaktier mot erhållande av nyemitterande stamaktier och teckningsoptioner. 

5. Anmälningstiden löper under perioden från och med den 28 juli 2020 till och med den 28 augusti 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga anmälningstiden. Styrelsen ska även ha rätt att skjuta på anmälningstiden tills dess att Finansinspektionen godkänt bolagets prospekt. 

6. Rätten att få preferensaktie inlöst förutsätter att preferensaktieägaren tecknar stamaktie i bolaget. Varje tecknad stamaktie berättigar också till teckning av två vederlagsfria teckningsoptioner. Inlösenbeloppet ska i sin helhet användas till att betala för tecknad stamaktie i bolaget. 

7. Inlösenbeloppet förfaller till betalning i samband med anmälan om inlösen. Ränta utgår inte på inlösenbeloppet.

8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

1. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 i dagordningen.

Punkt 15 - Beslut om riktad emission av stamaktier och teckningsoptioner till innehavare av preferensaktier (inom ramen för ett utbyteserbjudande av preferensaktier till stamaktier)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission enligt följande.

1. Högst 10 061 492 stamaktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 251 537,3 kronor samt högst 10 061 492 teckningsoptioner av serie 1, 2020/2021 ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet - vid utnyttjande av teckningsoptionerna - med högst 251 537,3 kronoroch högst 10 061 492 teckningsoptioner av serie 2, 2020/2022 ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet - vid utnyttjande av teckningsoptionerna - med högst 251 537,3 kronor.

2. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av preferensaktieägare i bolaget. Skälet från avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget lämnar erbjudande till innehavare av preferensaktier om utbyte av samtliga utestående preferensaktier mot erhållande av nyemitterande stamaktier och teckningsoptioner. Styrelsen bedömer att det ligger i bolagets intresse att bolagets aktiekapitalstruktur ändras genom att utestående preferensaktier byts ut på det sätt styrelsen föreslår.

3. Teckning av varje stamaktie ger rätt att teckna en (1) teckningsoption av serie 1, 2020/2021 och en (1) teckningsoption av serie 2, 2020/2022.

4. Teckningskursen för varje stamaktie ska vara fyra (4) kronor. Teckningsoptionerna av serie 1, 2020/2021 och serie 2, 2020/2022 utges vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts med beaktande av marknadskursen på bolagets stamaktier och preferensaktier vid tidpunkt för kallelsen.

5. Teckning av aktier och teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 28 juli 2020 till och med den 28 augusti 2020.

6. Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen har för avsikt att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

7. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Styrelsen ska även ha rätt att skjuta på tiden för teckning och betalning tills dess att Finansinspektionen godkänt bolagets prospekt. Överteckning kan inte ske. 

8. Tilldelning av aktier ska motsvara aktietecknarens inlösenbelopp i inlösenerbjudandet omnämnt i dagordningens punkt 14. Varje tilldelad aktie berättigar till tilldelning av två (2) tecknade teckningsoptioner, varav en (1) av serie 1, 2020/2021 och en (1) av serie 2, 2020/2022. 

1. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningsom infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

10. För teckningsoptionernaav serie 1, 2020/2021 gäller följande:

1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stamaktie i bolaget. Teckning av stamaktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 17 augusti 2021 och till och med den 31 augusti 2021.

2. Teckningskursen per stamaktie ska vara det högsta av (i) 75 procent av den volymviktade genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar omedelbart före (och exklusive) den 13 augusti 2021, och (ii) 3,50 kronor.

3. Stamaktier som tillkommit på grund av teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdagför utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

4. Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

11. För teckningsoptionernaav serie 2, 2020/2022 gäller följande:

1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stamaktie i bolaget. Teckning av stamaktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 17 mars 2022 till och med den 31 mars 2022.

2. Teckningskursen per stamaktie ska vara det högsta av (i) 75 procent av den volymviktade genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar omedelbart före (och exklusive) den 15 mars 2022, och (ii) 3,50 kronor.

3. Stamaktier som tillkommit på grund av teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdagför utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

4. Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

12. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

13. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 i dagordningen. 

Punkt 16 - Ändringar av bolagsordningen

Med anledning av lagändringar föreslår styrelsen att bolagsordningens punkt 1, 13.3 och 16 ändras enligt följande.

Aktieägares frågerätt 

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen).

Majoritetskrav

Besluten enligt punkt 13-16 i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar

Förslagen till beslut enligt punkterna 8 b) samt 9-16 i dagordningen är fullständiga tillsammans med de teckningsoptionsvillkor för teckningsoptionerav serie 1, 2020/2021 och teckningsoptionerav serie 2, 2020/2022 som hänvisas till i punkt 15 i dagordningen. Teckningsoptionsvillkoren samt handlingar enligt 20 kap. 8, 13-14 §§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Årsredovisning och revisionsberättelse för 2019 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com senast tre veckor före årsstämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Stockholm i maj 2020

Quartiers Properties AB (publ) 

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Quartiers Properties 

Marcus Johansson Prakt, verkställande direktör
E-post: marcus.prakt@quartiersproperties.se
Telefon: +46 72 018 59 98

Kort om Bolaget
Quartiers Properties är ett fastighetsutvecklingsbolag i toppskiktet avseende design och kvalitet med verksamhet på den spanska solkusten. Bolaget grundades 2014 och har sedan dess byggt upp en fastighetsportfölj av både förvaltningsfastigheter och projektfastigheter. Bolaget utvecklar, säljer och hyr ut fastigheter.Mangold är Bolagets Certified Adviser. Mangold nås på telefonnummer 08-503 015 50 eller e-post ca@mangold.se.