Bolidens årsstämma 3 maj på Stockholm Waterfront Congress Centre

Aktieägarna i Boliden AB (publ) kallas till årsstämma fredagen den 3 maj 2013 kl. 15.00. Årsstämman kommer att äga rum i Stockholm på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4. Stämmolokalen öppnas för registrering, utställning och enklare förtäring kl. 14.00.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2013 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

dels anmäla sig till bolaget på bolagets webbplats, www.boliden.com, per telefon 08-32 94 29 eller under adress Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast fredagen den 26 april 2013.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden. De uppgifter som lämnas kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast fredagen den 26 april 2013 tillfälligt ha omregistrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering bör göras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud
Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis skall utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in till Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm, i god tid före stämman.

Inträdeskort
Anmälan bekräftas med ett inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämman.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och revisionsutskott
9. Verkställande direktörens anförande
10. Redogörelse för revisionsarbetet under 2012
11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
12. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
15. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som skall utses av årsstämman
16. Beslut om arvoden till styrelsen
17. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
18. Beslut om arvode till revisorn
19. Val av revisor
20. Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen
21. Val av ledamöter till valberedningen
22. Årsstämmans avslutande

Valberedningen
Valberedningen i Boliden har utgjorts av Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), ordförande för valberedningen, Thomas Ehlin (Nordeas Fonder), Lars-Erik Forsgårdh, Frank Larsson (Handelsbanken fonder), Anders Oscarsson (AMF) samt Anders Ullberg (styrelsens ordförande).

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Anders Ullberg väljs till stämmoordförande.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 12)
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 4 kronor per aktie och att onsdagen den 8 maj 2013 skall vara avstämningsdag för utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 14 maj 2013.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som skall utses av årsstämman (punkt 15)
Valberedningen föreslår att åtta ordinarie styrelseledamöter och ett registrerat revisionsbolag utses av stämman.

Beslut om arvoden till styrelsen (punkt 16)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 1 075 000 (1 035 000) kronor till ordföranden och med 430 000 (415 000) kronor till ledamot som inte är anställd i bolaget; att oförändrat arvode utgår med 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 75 000 kronor till envar av revisionsutskottets ledamöter; samt att oförändrat arvode utgår med 50 000 kronor till envar av ersättningsutskottets ledamöter.

I anslutning till valberedningens förslag om styrelsearvode föreslår styrelsen, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Boliden och efter skriftlig överenskommelse med ett av en styrelseledamot helägt svenskt aktiebolag, att styrelsearvode skall kunna faktureras genom det av ledamoten helägda aktiebolaget. Om så sker skall det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 17)
Valberedningen föreslår att omval sker av styrelseledamöterna Marie Berglund, Staffan Bohman, Lennart Evrell, Ulla Litzén, Michael G:son Löw, Leif Rönnbäck och Anders Ullberg samt att nyval sker av Tom Erixon som styrelseledamot. Tom Erixon (52 år) är jur. kand och MBA och har bred erfarenhet från såväl operativt arbete i ledande ställning som strategikonsulting. Sedan 2011 är han vd och koncernchef för Ovako och arbetade tidigare under drygt 10 år i olika ledande befattningar inom Sandvik, bl.a. som vd för Sandvik Coromant. Valberedningen föreslår vidare att omval sker av Anders Ullberg som styrelsens ordförande.

Beslut om arvode till revisorn (punkt 18)
Valberedningen föreslår att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Val av revisor (punkt 19)
Valberedningen föreslår att omval sker av Ernst & Young AB som revisor för tiden till och med nästa årsstämma.

Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen (punkt 20)
Koncernledningen utgörs av verkställande direktören samt fyra ledande befattningshavare. Styrelsen lämnar följande förslag till riktlinjer för ersättning m.m., vilka är oförändrade i jämförelse med föregående år:

Ersättningen till ledamöterna i koncernledningen skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den fasta lönen skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga lönen för verkställande direktören skall vara maximerad till 60 procent av den fasta lönen och till 50 procent för övriga ledande befattningshavare och baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål. Vid uppsägning från bolagets sida skall i normalfallet en uppsägningstid om 6 till 12 månader gälla och vid uppsägning från den enskilde 3 till 6 månader. Eventuellt avgångsvederlag bör inte överstiga 18 månadslöner och kan endast utgå vid uppsägning initierad av bolaget. Ingen kan dock uppbära en sammanlagd ersättning (uppsägningstid och avgångsvederlag) som överstiger 24 månadslöner.

Pensionsförmåner skall vara förmåns- eller premiebestämda och ge befattningshavaren rätt till pension från lägst 60 års ålder. Den rörliga lönen skall inte vara pensionsgrundande.

Styrelsens ersättningsutskott lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om principer för ersättning till koncernledningen och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m. till koncernledningen.

Val av ledamöter till valberedningen (punkt 21)
Valberedningen föreslår att till ledamöter i valberedningen utses Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Thomas Ehlin (Nordeas Fonder), Lars-Erik Forsgårdh, Anders Oscarsson (AMF) samt Anders Ullberg (styrelsens ordförande).

Aktier och röster
Bolagets aktiekapital uppgår till 578 914 338 kronor fördelat på 273 511 169 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning m.m. till ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 20 samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm, från och med fredagen den 12 april 2013. Handlingarna kan också beställas från bolaget.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och vd skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm, eller e-post: arsstamma@boliden.com.

Stockholm i mars 2013

Boliden AB (publ)
Styrelsen