Välkommen till årsstämma i Boliden AB
Aktieägarna i Boliden AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 3 maj 2011, kl. 12.30. Årsstämman kommer att äga rum vid Aitikgruvan, Gällivare. Stämmolokalen öppnas för registrering kl. 11.30.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2011 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),
dels anmäla sig till bolaget på bolagets webbplats www.boliden.com, per telefon 08-32 94 29 eller under adress Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 27 april 2011.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden. De uppgifter som lämnas kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast onsdagen den 27 april 2011 tillfälligt ha omregistrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering bör göras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Ombud
Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis skall utvisa de förhållanden som gäller på dagen för bolagsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in till Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm, i god tid före stämman.
Inträdeskort
Anmälan bekräftas med ett inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämman.
DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättningsutskott och revisionsutskott
9. Verkställande direktörens anförande
10. Redogörelse för revisionsarbetet under 2010
11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
15. Beslut om antalet styrelseledamöter som skall utses av årsstämman
16. Beslut om arvoden till styrelsen
17. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
18. Beslut om arvode till revisorerna
19. Beslut om riktlinjer för ersättning m.m. till koncernledningen
20. Instruktion för samt val av ledamöter till valberedningen
21. Beslut om ändring av bolagsordningen
22. Årsstämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut
Utdelning och avstämningsdag (punkt 12)
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 5 kronor per aktie och att fredagen den 6 maj 2011 skall vara avstämningsdag för utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att skickas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 11 maj 2011.
Riktlinjer för ersättning m.m. till koncernledningen (punkt 19)
Koncernledningen utgörs av verkställande direktören samt fyra ledande befattningshavare. Styrelsen lämnar följande förslag till riktlinjer för ersättning m.m., vilka är oförändrade i jämförelse med föregående år:
Ersättningen till ledamöterna i koncernledningen skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den fasta lönen skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga lönen skall vara maximerad till 60 % av den fasta lönen och baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål. Vid uppsägning från bolagets sida skall i normalfallet en uppsägningstid om 6 till 12 månader gälla och vid uppsägning från den enskilde 3 till 6 månader. Eventuellt avgångsvederlag bör inte överstiga 18 månadslöner och kan endast utgå vid uppsägning initierad av bolaget. Ingen kan dock uppbära en sammanlagd ersättning (uppsägningstid och avgångsvederlag) som överstiger 24 månadslöner. Pensionsförmåner skall vara förmåns- eller premiebestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt till pension från lägst 60 års ålder. Den rörliga lönen skall inte vara pensionsgrundande.
Styrelsens ersättningsutskott lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om principer för ersättning till koncernledningen och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m. till koncernledningen.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 21)
Styrelsen föreslår att § 9 stycke 1-3 (kallelse till bolagsstämma) i bolagsordningen ändras i syfte att anpassa bolagsordningen till de nya regler i aktiebolagslagen som trädde i kraft 1 januari 2011, så att angivna stycken får följande lydelse:
Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som angetts i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Beslutet om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Valberedningens förslag till beslut
Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvoden, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, revisorsarvode samt valberedning (punkt 2, 15 – 18 och 20)
Valberedningen i Boliden AB har utgjorts av Jan Andersson, ordförande för valberedningen (Swedbank Robur fonder), Anders Algotsson (AFA Försäkring), Lars-Erik Forsgårdh, Anders Oscarsson (AMF), Caroline af Ugglas (Skandia Liv) och Anders Ullberg (styrelseordförande).
Valberedningen föreslår:
att Anders Ullberg väljs till stämmoordförande;
att åtta ordinarie styrelseledamöter utses av stämman;
att styrelsearvode utgår med 1.000.000 (900.000) kronor till ordföranden och med 400.000 (350.000) kronor till ledamot som inte är anställd i bolaget;
att oförändrat arvode utgår med 150.000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 75.000 kronor till envar av revisionsutskottets ledamöter;
att oförändrat arvode utgår med 50.000 kronor till envar av ersättningsutskottets ledamöter;
att omval sker av styrelseledamöterna Marie Berglund, Staffan Bohman, Lennart Evrell, Ulla Litzén, Michael G:son Löw, Leif Rönnbäck, Matti Sundberg och Anders Ullberg;
att omval sker av Anders Ullberg till styrelsens ordförande;
att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning;
att instruktionen för valberedningen ändras innebärande att denna skall bestå av minst sex (tidigare fem) och högst sju ledamöter. Sex (tidigare fem) av ledamöterna skall utses av årsstämman. Fyra (tidigare tre) av dessa skall representera de aktieägare som per månadsskiftet som föregår utfärdandet av kallelsen till årsstämman är de fyra största ägarna och som förklarat sig villiga att delta i valberedningens arbete. En ledamot bör representera de mindre aktieägarna och en ledamot skall vara styrelsens ordförande;
att till ledamöter i valberedningen utses Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Thomas Ehlin (Nordeas Fonder), Lars-Erik Forsgårdh, Anders Oscarsson (AMF), Caroline af Ugglas (Skandia Liv) och Anders Ullberg (styrelseordförande).
Aktier och röster
Bolagets aktiekapital uppgår till 578.914.338 kronor fördelat på 273.511.169 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.
Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning m.m. till ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens p. 19 och 21 samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm, från och med tisdagen den 12 april 2011. Handlingarna kan också beställas från bolaget.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm, eller e-post: arsstamma@boliden.com.
Praktisk information
För aktieägare som anländer med flyg ordnas busstransport från Gällivare flygplats t.o.r årsstämman. Busstransport till självkostnadspris ordnas även från Expolaris Kongresscenter, Skellefteå, t.o.r årsstämman.
Aktieägarna erbjuds visning av Aitikområdet kl 09.00 och 14.00. En enkel förtäring serveras före stämman.
Stockholm i mars 2011
Boliden AB (publ)
Styrelsen