Välkommen till årsstämma i Boliden AB (publ)

Aktieägarna i Boliden AB (publ) kallas till årsstämma fredagen den 27 april 2018 kl. 13.30. Årsstämman kommer att äga rum i Garpenberg, Hedemora. Stämmolokalen öppnas för registrering, utställning och lunch kl. 11.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden. De uppgifter som lämnas kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt ha omregistrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 20 april 2018 då avstämningsdagen infaller lördagen den 21 april 2018. Begäran om sådan registrering bör göras hos förvaltaren i god tid före den 20 april 2018.

Ombud
Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis skall utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in till Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, i god tid före stämman.

Inträdeskort
Anmälan bekräftas med ett inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämman.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (inklusive revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen sedan föregående årsstämma)
8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och revisionsutskott
9. Verkställande direktörens anförande
10. Redogörelse för revisionsarbetet under 2017
11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
12. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som skall utses av årsstämman
15. Beslut om arvoden till styrelsen
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    
    1. Marie Berglund (omval)
    2. Tom Erixon (omval)
    3. Michael G:son Löw (omval)
    4. Elisabeth Nilsson (omval)
    5. Pia Rudengren (omval)
    6. Anders Ullberg (omval)
    7. Pekka Vauramo (omval) samt
    8. Anders Ullberg till styrelsens ordförande (omval)
17. Beslut om arvode till revisorn
18. Val av revisor
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen
20. Val av ledamöter till valberedningen
21. Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande
    
    1. ändring av bolagsordningen
    2. uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1
    3. minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier
    4. ökning av aktiekapitalet genom fondemission
22. Frågor
23. Årsstämmans avslutande

Valberedningen
Valberedningen i Boliden har utgjorts av Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), ordförande, Lars Erik Forsgårdh, Ola Peter Gjessing (Norges Bank Investment Management), Anders Oscarsson (AMF), Hans Ek (SEB Investment Management) samt Anders Ullberg (styrelsens ordförande).
 
Val av ordförande vid stämman (punkten 2)
Valberedningen föreslår att Anders Ullberg väljs till stämmoordförande.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkten 12)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 8,25 (5,25) kronor per aktie och att onsdagen den 2 maj 2018 skall vara avstämningsdag för utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas genom Euroclear Sweden AB:s försorg måndagen den 7 maj 2018. Som framgår av punkt 21 nedan, föreslås ytterligare kapitalöverföring till aktieägarna genom ett automatiskt inlösenförfarande.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som skall utses av årsstämman (punkten 14)
Valberedningen föreslår att sju ordinarie styrelseledamöter och ett registrerat revisionsbolag utses av stämman.

Beslut om arvoden till styrelsen (punkten 15)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 1 650 000 (1 575 000) kronor till ordföranden och med 550 000 (525 000) kronor till ledamot som inte är anställd i bolaget; att oförändrat arvode utgår med 190 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 90 000 kronor till envar av revisionsutskottets ledamöter; samt att oförändrat arvode utgår med 50 000 kronor till envar av ersättningsutskottets ledamöter.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkten 16)
Valberedningen föreslår att VD inte skall ingå i styrelsen men att omval skall ske av samtliga övriga styrelseledamöter, nämligen Marie Berglund, Tom Erixon, Michael G:son Löw, Elisabeth Nilsson, Pia Rudengren, Anders Ullberg och Pekka Vauramo. Valberedningen föreslår vidare att omval sker av Anders Ullberg som styrelsens ordförande.

Beslut om arvode till revisorn (punkten 17)
Valberedningen föreslår att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Val av revisor (punkten 18)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Deloitte AB väljs som revisor för tiden till och med nästa årsstämma.

Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen (punkten 19)
Koncernledningen utgörs av verkställande direktören samt fyra ledande befattningshavare. Styrelsen lämnar följande förslag till riktlinjer för ersättning m.m., vilka är oförändrade i jämförelse med föregående år:

Ersättningen till ledamöterna i koncernledningen skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den fasta lönen skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga lönen för verkställande direktören skall vara maximerad till 60 procent av den fasta lönen och till 40 eller 50 procent för övriga ledande befattningshavare och baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål.

Vid uppsägning från bolagets sida skall i normalfallet en uppsägningstid om 12 månader gälla och vid uppsägning från den enskilde 6 månader. Eventuellt avgångsvederlag bör inte överstiga 18 månadslöner och kan endast utgå vid uppsägning initierad av bolaget. Ingen kan dock uppbära en sammanlagd ersättning (uppsägningstid och avgångsvederlag) som överstiger 24 månadslöner. Pensionsförmåner skall vara premiebestämda. Pensionsåldern är 65 år. Den rörliga lönen skall inte vara pensionsgrundande.

Styrelsens ersättningsutskott lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om principer för ersättning till koncernledningen och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m. till koncernledningen.

Val av ledamöter till valberedningen (punkten 20)
Valberedningen föreslår att till ledamöter i valberedningen utses Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Lars-Erik Forsgårdh, Ola Peter Gjessing (Norges Bank Investment Management), Anders Oscarsson (AMF) samt Anders Ullberg (styrelsens ordförande).

Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande a) ändring av bolagsordningen b) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, c) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier och d) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkten 21)

Bakgrund

Boliden har genererat betydande kassaflöden under det senaste året och den finansiella ställningen är stark. Nettoskuldsättningsgraden var vid årsskiftet 11 procent, vilket är lägre än Bolidens mål på 20 procent under högkonjunktur. Utan att riskera möjligheten att hantera försämrade marknadsvillkor och att finansiera ytterligare tillväxt, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Härigenom delas varje befintlig aktie upp i två aktier (aktiesplit 2:1), varav den ena automatiskt löses in mot 5,75 kronor. Utöver föreslagen ordinarie utdelning om 2 256 467 144,25 kronor kommer 1 572 689 221,75 kronor att utskiftas till aktieägarna genom detta förfarande. Totalt uppgår ordinarie utdelning och inlösen till 3 829 156 366 kronor, eller 14 kronor per aktie. För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande föreslår styrelsen vidare att bolagets aktiekapital återställs till sitt nuvarande belopp genom fondemission. I anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

21 a) ändring av bolagsordningen

Styrelsens föreslår att bolagets bolagsordning skall ändras enligt följande.

§ 4 ändras från nuvarande lydelse ”Aktiekapitalet skall vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000 kronor.”

§ 5 ändras från nuvarande lydelse ”Antalet aktier skall vara lägst 75 000 000 och högst 300 000 000.” till ”Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.”

§ 11 ändras från nuvarande lydelse ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.” till ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

21 b) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, innebärande att varje befintlig aktie delas upp i två aktier, varav en skall benämnas inlösenaktie i Euroclear-systemet och lösas in på sätt som framgår under punkten c) nedan. Avstämningsdag hos Euroclear för genomförande av uppdelning av aktierna föreslås vara den 17 maj 2018. Sista dagen för handel med bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier kommer därmed att infalla den 15 maj 2018 och första dagen för handel med bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier kommer att infalla den 16 maj 2018. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 273 511 169 till 547 022 338, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 1,06 kronor.

21 c) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 289 457 169 kronor (minskningsbeloppet) för återbetalning till aktieägarna. Minskningen skall ske genom inlösen av 273 511 169 aktier.

De aktier som skall lösas in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier i enlighet med punkten b) ovan, benämns inlösenaktier i Euroclear-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie i enlighet med punkten b) ovan är den 17 maj 2018. Handel i inlösenaktierna beräknas ske under tiden från och med den 18 maj 2018 till och med den 8 juni 2018.

För varje inlöst aktie skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 5,75 kronor, varav cirka 4,69 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Den totala inlösenlikviden beräknas uppgå till 1 572 689 221,75 kronor. Utöver minskningsbeloppet om 289 457 169 kronor beräknas således utskiftas ett belopp om sammanlagt 1 283 232 052,75 kronor, varvid bolagets fria egna kapital skall tas i anspråk. Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikvid föreslås vara den 12 juni 2018. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear den 15 juni 2018.

Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 289 457 169 kronor, fördelat på sammanlagt 273 511 169 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 1,06 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

Styrelsen får härmed avge följande redogörelse, i enlighet 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.

Det framgår av förslaget om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 289 457 169 kronor genom indragning av 273 511 169 aktier, för återbetalning till aktieägarna.

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 289 457 169 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet överförs från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital, i enlighet med punkten d) nedan.

Genom minskningen av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna minskar bolagets aktiekapital med 289 457 169 kronor och genom fondemission ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

21 d) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar att genom fondemission öka bolagets aktiekapital med 289 457 169 kronor, till 578 914 338 kronor, genom en överföring av 289 457 169 kronor från bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen.

Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 273 511 169, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 2,12 kronor.  

Årsstämmans beslut enligt punkterna a) – d) ovan är villkorade av varandra och skall därför fattas som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten i denna punkt 21 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear.

Styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen samt revisorns yttranden enligt 20 kap. 8 § och 20 kap. 14 § aktiebolagslagen tillhandahålls separat.

En särskild informationsbroschyr rörande det föreslagna automatiska inlösenförfarandet enligt denna punkt kommer att tillhandahållas inför årsstämman.

Aktier och röster
Bolagets aktiekapital uppgår till 578 914 338 kronor fördelat på 273 511 169 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning m.m. till ledande befattningshavare respektive yttranden enligt 20 kap. 8 § respektive 20 kap. 14 § aktiebolagslagen, samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 20 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm, från och med fredagen den 6 april 2018. Handlingarna kan också beställas från bolaget.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller e-post: arsstamma@boliden.com.

Stockholm i mars 2018
Boliden AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
Klas Nilsson, Director Group Communications, +46 70 453 6588

Boliden är ett metallföretag med fokus på hållbar utveckling. Våra rötter är nordiska, marknaden global. Kärnkompetensen finns inom prospektering, gruvor, smältverk och metallåtervinning. Boliden har cirka 5 700 medarbetare och en omsättning på 50 miljarder kronor. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, segment Large Cap.
www.boliden.com

Taggar: