Välkommen till årsstämma i Boliden AB (publ)

Aktieägarna i Boliden AB (publ) (org. nr 556051-4142) kallas till årsstämma tisdagen den 28 april 2020 kl. 16.00. Årsstämman kommer att äga rum i Posthuset, Vasagatan 28, i Stockholm. Stämmolokalen öppnas för registrering kl. 15.30.

Med anledning av COVID-19 (Corona-viruset) har Boliden, för att sätta hälsa och säkerhet i första rummet, beslutat att hålla stämman i Stockholm istället för som tidigare planerat, Aitik, Gällivare, samt att korta stämman så långt som möjligt. Inregistrering görs därför i nära anslutning till stämman. Någon servering kommer inte att förekomma. Utställning och visning av verksamheten som normalt görs i samband med stämman är inställd. Vd-talet kommer att kortas ner. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter uppmanas alla aktieägare att överväga att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten att lämna fullmakt och röstinstruktioner till ett av Euroclear särskilt utsett ombud. För mer information, se www.euroclearproxy.se. Aktieägare som representeras av annat ombud än Euroclear ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet enligt instruktioner nedan.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels       vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 april 2020 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

dels       anmäla sig till bolaget på bolagets webbplats, www.boliden.com, per telefon 08-32 94 29 eller under adress Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 22 april 2020.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon­nummer samt antal biträden. De uppgifter som lämnas kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt ha omregistrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 22 april 2020, på avstämningsdagen inför årsstämman. Begäran om sådan registrering bör göras hos förvaltaren i god tid före den 22 april 2020.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in till Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, i god tid före stämman.

Inträdeskort

Anmälan bekräftas med ett inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämman.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (inklusive revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen sedan föregående årsstämma)
8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och revisionsutskott
9. Verkställande direktörens anförande
10. Redogörelse för revisionsarbetet
11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen
12. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman
15. Beslut om arvoden till styrelsen
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    a. Helene Biström (nyval)
    b. Tom Erixon (omval)
    c. Michael G:son Löw (omval)
    d. Perttu Louhiluoto (omval)
    e. Elisabeth Nilsson (omval)
    f. Pia Rudengren (omval)
    g. Anders Ullberg (omval), samt
    h. Anders Ullberg till styrelsens ordförande (omval)
17. Beslut om arvode till revisorn
18. Val av revisor
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Val av ledamöter till valberedningen
21. Frågor
22. Årsstämmans avslutande

Valberedningen

Valberedningen i Boliden har utgjorts av Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), ordförande, Lars-Erik Forsgårdh, Ola Peter Gjessing (Norges Bank Investment Management), Anders Oscarsson (AMF), Tommi Saukkoriipi (SEB Investment Management) samt Anders Ullberg (styrelsens ordförande).

Val av ordförande vid stämman (punkten 2)

Valberedningen föreslår att Anders Ullberg väljs till stämmoordförande.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkten 12)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 7 (8,75) kronor per aktie och att torsdagen den 30 april 2020 ska vara avstämningsdag för utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 6 maj 2020.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman (punkten 14)

Valberedningen föreslår att sju ordinarie styrelseledamöter och ett registrerat revisionsbolag utses av stämman.

Beslut om arvoden till styrelsen (punkten 15)

Valberedningen föreslår oförändrade arvoden till styrelse och utskott, vilket innebär att arvode utgår med 1 750 000 kronor till styrelsens ordförande och med 580 000 kronor till styrelseledamot som inte är anställd i bolaget; att arvode till revisionsutskottets ledamöter utgår med 225 000 kronor till utskottets ordförande och med 125 000 kronor till envar av utskottets två ledamöter; samt att arvode för ersättnings­utskottets ledamöter utgår med 50 000 kronor till såväl ordföranden som ledamoten i utskottet.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkten 16)

Valberedningen föreslår omval av Tom Erixon, Michael G:son Löw, Perttu Louhiluoto, Elisabeth Nilsson, Pia Rudengren och Anders Ullberg. Då Marie Berglund har undanbett sig omval föreslås nyval av Helene Biström. Helene Biström är civilingenjör från Kungliga Tekniska Högskolan, KTH, och är för närvarande chef för Division Paper inom BillerudKorsnäs. Tidigare har hon bl. a. varit Vd för Infranord och Norrenergi samt vice Vd för Vattenfall. Valberedningen föreslår vidare att omval sker av Anders Ullberg som styrelsens ordförande.

Beslut om arvode till revisorn (punkten 17)

Valberedningen föreslår att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Val av revisor (punkten 18)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Deloitte AB väljs som revisor för tiden till och med nästa årsstämma.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkten 19)

Styrelsen föreslår nedanstående riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattnings­havare. Förslaget överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som stämman tidigare år antagit men för att möta nya lagkrav är de nu föreslagna riktlinjerna mer utförliga:

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna fastslår de principer som bolaget tillämpar för ersättning till dessa.

Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Information om bolagets strategi återfinns i årsredovisningen. En framgångsrik implementering av strategin och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas ett konkurrenskraftigt ersättningspaket.

Formerna för ersättning m.m.
Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och består av följande komponenter: fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

 (i) Fast lön
Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn bl.a. till kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation. Koncernen använder ett internationellt erkänt ut­värderingssystem för att fastställa befattningars omfattning och ansvarsnivå. Jämförelser görs med likartade företag. En sådan utvärdering görs årligen av ersättningsutskottet som underlag för sina beslut och det förslag till fast lön för verkställande direktören som utskottet lämnar till styrelsen för beslut.

(ii) Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 60 procent av fast lön och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Visa av kriterierna kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets strategi och långsiktiga intressen. För att stärka kopplingen mellan ersättning och bolagets värdeskapande är en del av den rörliga kontantersättningen kopplad till att individen investerar i ytterligare aktier i bolaget för en del av den rörliga kontantersättningen.

När årsbokslut godkänts av styrelsen görs en bedömning i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar efter ersättningsutskottets beredning för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

(iii) Pensionsförmåner
För verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

(iv) Andra förmåner
Andra förmåner kan bl.a. innefatta sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Tvingande lag- och kollektivavtalsbestämmelser
Inget i dessa riktlinjer ska i förekommande fall inskränka tvingande lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser.

Upphörande av anställning
Medlem i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägningstid. Om anställningen upphör på bolagets initiativ ska ersättning under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag ej överstiga den fasta lönen under 18 månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer ska lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktas genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om principer för ersättning till koncernledningen och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m. till koncernledningen.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra medlemmar i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Val av ledamöter till valberedningen (punkten 20)

Valberedningen föreslår att till ledamöter i valberedningen utses Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Lars-Erik Forsgårdh, Ola Peter Gjessing (Norges Bank Investment Management), Lilian Fossum Biner (Handelsbankens fonder) samt Anders Ullberg (styrelsens ordförande).

Aktier och röster

Bolagets aktiekapital uppgår till 578 914 338 kronor fördelat på 273 511 169 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning m.m. till ledande befattningshavare samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm, från och med tisdagen den 7 april 2020. Handlingarna kan också beställas från bolaget.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och Vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller e-post: arsstamma@boliden.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2020
Boliden AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
Klas Nilsson, Director Group Communications, tel: 070-453 65 88

Boliden är ett metallföretag med fokus på hållbar utveckling. Våra rötter är nordiska, marknaden global. Kärnkompetensen finns inom prospektering, gruvor, smältverk och metallåtervinning. Boliden har cirka 6 000 medarbetare och en omsättning på 50 miljarder kronor. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, segment Large Cap.
www.boliden.com

Taggar: