Välkommen till årsstämma i Boliden AB (publ)

Aktieägarna i Boliden AB (publ) (org. nr 556051-4142) kallas till årsstämma torsdagen den 28 april 2022 kl. 13.00 Årsstämman kommer att äga rum på Sara kulturhus i Skellefteå. Stämmolokalen öppnas kl. 10.00 för registrering, utställning och lunch från 11.30.
 

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom förhandsröstning (poströstning) i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen, se nedan under ”Förhandsröstning (poströstning)” för ytterligare information.

Anmälan

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 20 april 2022 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

dels anmäla sig till bolaget på bolagets webbplats, www.boliden.com, per telefon 08‑32 94 29, eller under adress Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (högst två). Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 22 april 2022.

B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 20 april 2022 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

dels anmäla sig till bolaget genom ingivande av poströstningsformuläret som ska ha kommit bolaget tillhanda senast fredagen den 22 april 2022 (se vidare under ”Förhandsröstning (poströstning)” nedan).

De uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna i punkt A) under ”Anmälan” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen. Anmälan om deltagande i stämmolokalen bekräftas med ett inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman (i stämmolokalen eller genom poströstning), låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 20 april 2022, på avstämningsdagen inför årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 22 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds av, eller poströstar genom, ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in via e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.com eller via post till Boliden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, i god tid före stämman.

Förhandsröstning (poströstning)

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.boliden.com. Det ifyllda formuläret måste vara Boliden tillhanda senast fredagen den 22 april 2022.

Det ifyllda poströstningsformuläret skickas via e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.com eller via post till Boliden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Swedens hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådan poströst måste avges senast fredagen den 22 april 2022. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret enligt instruktionerna under ”Ombud” ovan. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på telefon 08 32 94 29, måndag-fredag kl. 09:00-16:00.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (inklusive revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen sedan föregående årsstämma)
8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och revisionsutskott
9. Verkställande direktörens anförande
10. Redogörelse för revisionsarbetet under 2021
11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
12. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman
15. Beslut om arvoden till styrelsen
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Beslut om arvode till revisorn
18. Val av revisor
19. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
20. Beslut om instruktion för valberedningen
21. Val av ledamöter till valberedningen
22. Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande
    1. uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1
    2. minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier
    3. ökning av aktiekapitalet genom fondemission
23. Årsstämmans avslutande

Valberedningen

Valberedningen i Boliden har utgjorts av dess ordförande, Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Lars-Erik Forsgårdh, Lilian Fossum Biner (Handelsbanken fonder), Ola Peter Gjessing (Norges Bank Investment Management), Anders Oscarsson (AMF) samt Anders Ullberg (styrelsens ordförande).

Val av ordförande vid stämman (punkten 2)

Valberedningen föreslår att Anders Ullberg väljs till stämmoordförande.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkten 12)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 10,50 (8,25) kronor per aktie och att måndagen den 2 maj 2022 ska vara avstämningsdag för utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 5 maj 2022. Som framgår av punkt 22 nedan, föreslås ytterligare kapitalöverföring om 15,50 kronor per aktie till aktieägarna genom ett automatiskt inlösenförfarande.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman (punkten 14)

Valberedningen föreslår att sju ordinarie styrelseledamöter och ett registrerat revisionsbolag utses av stämman.

Beslut om arvoden till styrelsen (punkten 15)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 1 920 000 (1 830 000) kronor till styrelsens ordförande och med 640 000 (610 000) kronor till styrelseledamot som inte är anställd i bolaget; att arvode till revisionsutskottets ledamöter utgår med 250 000 (250 000) kronor till ordföranden i utskottet och med 150 000 (150 000) kronor till envar av utskottets ledamöter; samt att arvode till ersättningsutskottets ledamöter utgår med 75 000 (50 000) kronor till såväl ordföranden som ledamoten av utskottet.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkten 16)

Anders Ullberg och Michael G:son Löw har undanbett sig omval. Valberedningen föreslår omval av Helene Biström, Per Lindberg, Perttu Louhiluoto, Elisabeth Nilsson, Pia Rudengren och Karl-Henrik Sundström, samt nyval av Tomas Eliasson. Tomas Eliasson, född 1962, är civilekonom och har bl.a. varit CFO för Sandvik, Electrolux och Assa Abloy. Han är även föreslagen som styrelseledamot för Millicom International Cellular och Telia Company.

Valberedningen föreslår vidare nyval av Karl-Henrik Sundström som styrelsens ordförande.

Beslut om arvode till revisorn (punkten 17)

Valberedningen föreslår att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Val av revisor (punkten 18)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Deloitte AB väljs som revisor för tiden till och med nästa årsstämma.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkten 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkten 20)

Valberedningen föreslår en förändring av valberedningens instruktion innebärande att styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen i stället för att vara ledamot samt att någon representant för mindre aktieägare ej utses. Valberedningen föreslår mot bakgrund därav att årsstämman beslutar om följande instruktion för valberedningen, att gälla tills vidare tills bolagsstämma beslutat på annat sätt.

Valberedningen ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter. Årsstämman väljer tre ledamöter till valberedningen. Dessa ska representera de aktieägare som vid månadsskiftet som föregår utskick av kallelsen till årsstämman är de tre största ägarna och som förklarat sig villiga att delta i valberedningens arbete (”Storägare”). Styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen. Valberedningen ska inom sig välja ordförande vid ett konstituerande möte.

Valberedningen kan för att ersätta avgående ledamöter eller för att bättre spegla aktieägarstrukturen erbjuda andra större aktieägare att representeras i valberedningen. Om ett sådant erbjudande lämnas ska det gå i turordning till de största aktieägare som inte redan är representerade i valberedningen.

Om en ledamot representerar en Storägare som sålt huvuddelen av sitt aktieinnehav och som därefter inte längre representerar någon av de fem största aktieägarna ska valberedningen besluta om ledamoten ska kvarstå i eller avgå från valberedningen.

Om en Storägare önskar byta den ledamot som representerar aktieägaren i valberedningen ska anmälan härom skickas till valberedningens ordförande.

Bolaget ska offentliggöra förändringar i valberedningens sammansättning så snart förändringen skett.

Valberedningen ska verka i samtliga aktieägares intresse och till årsstämma eller vid behov vid extra bolagsstämma lämna förslag till:
 

• ordförande vid årsstämma
• antal styrelseledamöter
• styrelseledamöter och styrelseordförande
• styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter
• arvode för utskottsarbete
• revisorer
• arvode till bolagets revisorer
• utseende av valberedning

Någon ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter men bolaget ska svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Val av ledamöter till valberedningen (punkten 21)

Valberedningen föreslår att till ledamöter i valberedningen utses Lennart Franke (Swedbank Robur fonder), Karin Eliasson (Handelsbanken fonder) och Patrik Jönsson (SEB fonder).

Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier och c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkten 22)

Bakgrund

Boliden har genererat betydande kassaflöden under det senaste året och den finansiella ställningen är stark. Nettoskuldsättningsgraden var vid årsskiftet minus 2 procent, vilket innebär att balansräkningen är starkare än Bolidens mål på 20 procent under högkonjunktur. Utan att riskera möjligheten att hantera försämrade marknadsvillkor och att finansiera ytterligare tillväxt, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Härigenom delas varje befintlig aktie upp i två aktier (aktiesplit 2:1), varav den ena automatiskt löses in mot 15,50 kronor. Utöver föreslagen utdelning om cirka 2 872 miljoner kronor kommer cirka 4 239 miljoner kronor att utskiftas till aktieägarna genom detta förfarande. Totalt uppgår utdelning och inlösen till cirka 7 111 miljoner kronor, eller 26,00 kronor per aktie. För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande föreslår styrelsen vidare att bolagets aktiekapital återställs till sitt nuvarande belopp genom fondemission. I anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

22 a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, innebärande att varje befintlig aktie delas upp i två aktier, varav en ska benämnas inlösenaktie i Euroclear-systemet och lösas in på sätt som framgår under punkten b) nedan. Avstämningsdag hos Euroclear för genomförande av uppdelning av aktierna föreslås vara den 12 maj 2022. Sista dagen för handel med bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier kommer därmed att infalla den 10 maj 2022 och första dagen för handel med bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier kommer att infalla den 11 maj 2022. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 273 511 169 till 547 022 338, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 1,06 kronor.

22 b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 289 457 169 kronor (minskningsbeloppet) för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska ske genom inlösen av 273 511 169 aktier.

De aktier som ska lösas in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier i enlighet med punkten a) ovan, benämns inlösenaktier i Euroclear-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie i enlighet med punkten a) ovan är den 12 maj 2022. Handel i inlösenaktierna beräknas ske under tiden från och med den 13 maj 2022 till och med den 3 juni 2022.

För varje inlöst aktie ska utbetalas en inlösenlikvid om kontant 15,50 kronor, varav cirka 14,44 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Den totala inlösenlikviden beräknas uppgå till 4 239 423 119,50 kronor. Utöver minskningsbeloppet om 289 457 169 kronor beräknas således utskiftas ett belopp om 3 949 965 950,50 kronor, varvid bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk. Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikvid föreslås vara den 8 juni 2022. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear den 13 juni 2022.

Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 289 457 169 kronor, fördelat på sammanlagt 273 511 169 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 1,06 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

Styrelsen får härmed avge följande redogörelse, i enlighet med 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.

Det framgår av förslaget om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 289 457 169 kronor genom indragning av 273 511 169 aktier, för återbetalning till aktieägarna.

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 289 457 169 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet överförs från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital, i enlighet med punkten c) nedan.

Genom minskningen av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna minskar bolagets aktiekapital med 289 457 169 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

22 c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar att genom fondemission öka bolagets aktiekapital med 289 457 169 kronor, till 578 914 338 kronor, genom en överföring av 289 457 169 kronor från bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen.

Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 273 511 169, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 2,12 kronor.

-------------------

Årsstämmans beslut enligt punkterna a) – c) ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten i denna punkt 22 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear.

Styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen samt revisorns yttranden enligt 20 kap. 8 § och 20 kap. 14 § aktiebolagslagen tillhandahålls separat.

En särskild informationsbroschyr rörande det föreslagna automatiska inlösenförfarandet enligt denna punkt kommer att tillhandahållas inför årsstämman.

Aktier och röster

Bolagets aktiekapital uppgår till 578 914 338 kronor fördelat på 273 511 169 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning m.m. till ledande befattningshavare samt yttranden enligt 20 kap. 8 § respektive 20 kap. 14 § aktiebolagslagen, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 20 kap. 8 § aktiebolagslagen samt styrelsens ersättningsrapport finns tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm, från och med torsdagen den 7 april 2022. Handlingarna kan också beställas från bolaget.

 
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller e-post: arsstamma@boliden.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022

Boliden AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Klas Nilsson, Director Group Communications, Tel: 070-453 65 88, klas.nilsson@boliden.com


Boliden är ett metallföretag med fokus på hållbar utveckling. Våra rötter är nordiska, marknaden global. Kärnkompetensen finns inom prospektering, gruvor, smältverk och metallåtervinning. Boliden har cirka 6 000 medarbetare och en omsättning på cirka 70 miljarder kronor. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, segment Large Cap.