Välkommen till årsstämma i Boliden AB (publ)
Aktieägarna i Boliden AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 3 maj 2012 kl. 12.00. Årsstämman kommer att äga rum i Folkets Hus i Boliden. Stämmolokalen öppnas för registrering, utställning och enklare förtäring kl. 11.00. Aktieägarna erbjuds även visning av Bolidenområdet innan stämman.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 april 2012 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),
dels anmäla sig till bolaget på bolagets webbplats, www.boliden.com, per telefon
08-32 94 29 eller under adress Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 26 april 2012.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden. De uppgifter som lämnas kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast torsdagen den 26 april 2012 tillfälligt ha omregistrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering bör göras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Ombud
Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis skall utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in till Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm, i god tid före stämman.
Inträdeskort
Anmälan bekräftas med ett inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämman.
Förslag till dagordning
- Årsstämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
- Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen - Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och revisionsutskott
- Verkställande direktörens anförande
- Redogörelse för revisionsarbetet under 2011
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning - Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Valberedningens redogörelse för sitt arbete
- Beslut om antalet styrelseledamöter som skall utses av årsstämman
- Beslut om arvoden till styrelsen
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Beslut om arvode till revisorerna
- Beslut om riktlinjer för ersättning m.m. till koncernledningen
- Instruktion för samt val av ledamöter till valberedningen
- Årsstämmans avslutande
Valberedningens förslag till beslut
Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvoden, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, revisorsarvode samt valberedning (punkterna 2, 15 – 18 och 20)
Valberedningen i Boliden har utgjorts av Jan Andersson, ordförande för valberedningen (Swedbank Robur fonder), Anders Algotsson (AFA Försäkring), Thomas Ehlin (Nordeas Fonder), Lars-Erik Forsgårdh, Anders Oscarsson (AMF), Caroline af Ugglas (Skandia Liv) och Anders Ullberg (styrelseordförande).
Valberedningen föreslår:
att Anders Ullberg väljs till stämmoordförande;
att åtta ordinarie styrelseledamöter utses av stämman;
att styrelsearvode utgår med 1 035 000 kronor till ordföranden och med 415 000 kronor till ledamot som inte är anställd i bolaget;
att oförändrat arvode utgår med 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 75 000 kronor till envar av revisionsutskottets ledamöter;
att oförändrat arvode utgår med 50 000 kronor till envar av ersättningsutskottets ledamöter;
att omval sker av styrelseledamöterna Marie Berglund, Staffan Bohman, Lennart Evrell, Ulla Litzén, Michael G:son Löw, Leif Rönnbäck, Matti Sundberg samt
Anders Ullberg;
att omval sker av Anders Ullberg som styrelsens ordförande;
att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning;
att instruktionen för valberedningen skall ändras, innebärande att valberedningen skall bestå av lägst fem (tidigare sex) och högst sju ledamöter. Fem (tidigare sex) av ledamöterna skall utses av årsstämman. Tre (tidigare fyra) av dessa skall representera de aktieägare som per månadsskiftet som föregår utfärdandet av kallelsen till årsstämman är de tre största ägarna och som förklarat sig villiga att delta i valberedningens arbete. En ledamot bör representera de mindre aktieägarna och en ledamot skall vara styrelsens ordförande;
att till ledamöter i valberedningen utses Jan Andersson (Swedbank Robur fonder),
Lars-Erik Forsgårdh, Frank Larsson (Handelsbanken fonder), Anders Oscarsson (AMF) samt Anders Ullberg (styrelsens ordförande).
Styrelsens förslag till beslut
Utdelning och avstämningsdag (punkt 12)
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om fyra kronor per aktie och att tisdagen den
8 maj 2012 skall vara avstämningsdag för utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 11 maj 2012.
Arvoden till styrelsen (punkt 16)
I anslutning till valberedningens förslag om styrelsearvode föreslår styrelsen, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Boliden och efter skriftlig överenskommelse med ett av en styrelseledamot helägt svenskt aktiebolag, att styrelsearvode skall kunna faktureras genom det av ledamoten helägda aktiebolaget. Om så sker skall det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag.
Riktlinjer för ersättning m.m. till koncernledningen (punkt 19)
Koncernledningen utgörs av verkställande direktören samt fyra ledande befattningshavare. Styrelsen lämnar följande förslag till riktlinjer för ersättning m.m., vilka är oförändrade i jämförelse med föregående år:
Ersättningen till ledamöterna i koncernledningen skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den fasta lönen skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga lönen för verkställande direktören skall vara maximerad till 60 procent av den fasta lönen och till 50 procent för övriga ledande befattningshavare och baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål. Vid uppsägning från bolagets sida skall i normalfallet en uppsägningstid om 6 till 12 månader gälla och vid uppsägning från den enskilde 3 till 6 månader. Eventuellt avgångsvederlag bör inte överstiga 18 månadslöner och kan endast utgå vid uppsägning initierad av bolaget. Ingen kan dock uppbära en sammanlagd ersättning (uppsägningstid och avgångsvederlag) som överstiger
24 månadslöner. Pensionsförmåner skall vara förmåns- eller premiebestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt till pension från lägst 60 års ålder. Den rörliga lönen skall inte vara pensionsgrundande.
Styrelsens ersättningsutskott lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om principer för ersättning till koncernledningen och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m.
till koncernledningen.
Aktier och röster
Bolagets aktiekapital uppgår till 578 914 338 kronor fördelat på 273 511 169 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.
Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning m.m. till ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens p. 19 samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm, från och med torsdagen den 12 april 2012. Handlingarna kan också beställas från bolaget.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm, eller e-post: arsstamma@boliden.com.
Praktisk information
För aktieägare som anländer med flyg ordnas busstransport från Skellefteå flygplats t.o.r årsstämman. Busstransport ordnas även från Expolaris Kongresscenter, Skellefteå, t.o.r årsstämman.
Stockholm i mars 2012
Boliden AB (publ)
Styrelsen
Boliden är ett ledande europeiskt metallföretag med kärnkompetens inom prospektering, gruvdrift, smältverk och återvinning. Huvudmetallerna är zink och koppar. Andra viktiga metaller som utvinns och framställs är bly, guld och silver. Verksamheten bedrivs i två affärsområden: Gruvor och Smältverk. Bolaget har cirka 4 400 anställda och hade under 2010 en omsättning på cirka 37 miljarder kronor. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, segment Large Cap och på Torontobörsen i Kanada.
www.boliden.com