Årsstämma i Bonava AB (publ) 2019

Bonavas årsstämma ägde rum onsdagen 10 april 2019 kl. 15.00 i Stockholm.

Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen för föregående räkenskapsår.

Utdelning
Årsstämman fastställde föreslagen utdelning till aktieägarna om 5,20 kronor per aktie. Det beslutades att utdelningen skulle delas upp på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 2,60 kronor per aktie och vid det andra utbetalningstillfället betalas 2,60 per aktie. Som avstämningsdag för den första utbetalningen av utdelning fastställdes fredagen den 12 april 2019. Som avstämningsdag för den andra utbetalningen av utdelning fastställdes fredagen den 11 oktober 2019. Utdelningen beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 17 april 2019 respektive onsdagen den 16 oktober 2019.

Styrelse
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för föregående räkenskapsår. Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju utan styrelsesuppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Mikael Norman, Viveca Ax:son Johnson, Carl Engström, Åsa Hedenberg, Samir Kamal, Frank Roseen och Anna Wallenberg. Årsstämman valde Mikael Norman till ny ordförande för styrelsen.

Styrelsearvode
Årsstämman fastställde styrelsearvode till styrelsens ordförande till 700 000 kr samt 300 000 kr till respektive övrig bolagsstämmovald ledamot. Ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet utgår med 150 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till vardera övrig ledamot.

Revisor
PricewaterhouseCoopers AB (PwC) omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har meddelat bolaget att Patrik Adolfson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Valberedning
Årsstämman beslutade att valberedningen inför årsstämman 2020 ska bestå av Angela Langemar Olsson, Nordstjernan AB, Tomas Risbecker, AMF – Försäkring och Fonder, Caroline Forsberg, SEB, samt styrelsens ordförande som adjungerad ledamot. Angela Langemar Olsson valdes till valberedningens ordförande.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade om att ändra (i) bolagsordningens § 10 så att annons avseende kallelse till årsstämma inte behöver införas i Svenska Dagbladet, (ii) bolagsordningens § 12 så att det för bolaget ej relevanta förbehållet i punkt 7 c) tas bort och (iii) bolagsordningens § 14 så att lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument benämns på ett korrekt sätt.

Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2019)
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende LTIP 2019. LTIP 2019 omfattar cirka 50 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Bonava-koncernen, indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar Bonavas verkställande direktör (VD), den andra kategorin omfattar CFO och BU-chefer, den tredje kategorin består av regionchefer samt övrig koncernledning och den fjärde kategorin består av medarbetare med funktionsansvar.

För att kunna delta i LTIP 2019 krävs att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava ("Investeringsaktier") som allokeras till LTIP 2019. Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2019, alternativt kan, för deltagare som uppfyller Bonavas nya aktieinnehavsrekommendation (se nedan), ett befintligt aktieinnehav som inte utgör investeringsaktier i ett annat pågående LTIP användas som Investeringsaktier. Deltagaren kan välja att investera maximalt en månadslön (enligt lönenivå per den 1 januari 2019) före skatt i LTIP 2019. Investering kan ske till någon av följande
investeringsnivåer; 50 eller 100 procent av maximal investering. För VD gäller att varje
Investeringsaktie berättigar till sex aktierätter, för den andra kategorin gäller att varje
Investeringsaktie berättigar till fem aktierätter, för den tredje kategorin gäller att varje
Investeringsaktie berättigar till fyra aktierätter och för den fjärde kategorin gäller att varje
Investeringsaktie berättigar till tre aktierätter.  

Deltagare i Bonavas LTI-program rekommenderas att, genom tilldelningar av LTI-aktier och egna investeringar, över tid ackumulera och behålla aktier i Bonava i sådan omfattning att deras respektive innehav uppgår till ett värde motsvarande minst sex (6) bruttomånadslöner. För VD rekommenderas istället ett innehav motsvarande minst tolv (12) bruttomånadslöner. 

Eventuell tilldelning av B-aktier i Bonava ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för tredje kvartalet 2022. Maximalt antal B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2019 ska vara begränsat till 228 552.

Aktierätterna är indelade i Serie 1, Serie 2 och Serie 3. Av de aktierätter som deltagaren erhåller gäller att 30% ska vara av Serie 1, 35% av Serie 2 och 35% av Serie 3. Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av aktierätter beror på i vilken utsträckning prestationsmålen för respektive serie uppfylls. 

Serie 1-Prestationsmålet avser Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under perioden 2019-2021.

Serie 2-Prestationsmålet avser totalavkastning (TSR) på Bonavas B-aktier på Nasdaq Stockholm under en viss mätperiod.

Serie 3-Prestationsmålet avser relativ totalavkastning på Bonavas B-aktier på Nasdaq Stockholm, under en viss mätperiod, relativt en jämförelsegrupp om cirka 25 utvalda bolag inom bostadsutveckling, bygg eller byggmaterial på de marknader där Bonava är aktivt.

Vidare godkände årsstämman styrelsens förslag avseende att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 228 552 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser).
• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2019 som enligt villkoren för LTIP 2019 har rätt att erhålla B-aktier.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2019 är berättigade till att erhålla tilldelning av B-aktier.

Förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava 
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Bonava. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Årsstämman godkände vidare styrelsens förslag avseende att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Bonava vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Bonava som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av bolag och verksamheter genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bonavas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av Bonavas, vid var tid förekommande, incitamentsprogram.

För mer information, vänligen kontakta:

Ann-Sofi Danielsson, CFO och IR-ansvarig
ann-sofi.danielsson@bonava.com
Tel: 0706 740 720

Bonavas presstelefon
ir@bonava.com
Tel: +46 704 30 10 05

Bonava är en ledande bostadsutvecklare i norra Europa. Bonava har skapat hem och grannskap sedan 1930-talet. Bonava har 2 100 anställda med verksamhet i Tyskland, Sverige, Finland, Danmark, Norge, S:t Petersburg, Estland och Lettland och en omsättning på 14,0 miljarder kronor år 2018. Bonava är noterat på Nasdaq Stockholm.

För mer information om oss: bonava.com

Taggar: