Kallelse till årsstämma i Bonava AB (publ)

Välkommen till årsstämma i Bonava AB (publ) ("Bonava") onsdagen den 10 april 2019, kl. 15.00 på Bonnier Conference Center, Torsgatan 21 i Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 14.30.

Deltagande

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som:

• dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 april 2019,
• dels anmält sin avsikt att deltaga i stämman senast torsdagen den 4 april 2019, varvid antalet eventuella biträden ska anmälas.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering ska vara verkställd torsdagen den 4 april 2019 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Anmälan om deltagande i stämman görs per post under adress Bonava AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt per telefon
08-402 92 26. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats bonava.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna samt eventuellt registreringsbevis insändas i samband med anmälan om deltagande i stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bonavas webbplats, bonava.com, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
9. Verkställande direktörens presentation
10. Beslut om:
    
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, 
    2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör   
11. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer 
12. Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden  
13. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer 
14. Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande   
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 
16. Beslut om ändring av bolagsordningen   
17. Beslut om
    
    1. långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, och
    2. överlåtelse av B-aktier i Bonava under incitamentsprogrammet
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava  
19. Stämmans avslutande 

Beslutsförslag

Valberedningen för Bonava, som inför årsstämman 2019 består av Tomas Billing (Nordstjernan AB, tillika valberedningens ordförande), Tomas Risbecker (AMF – Försäkring och Fonder), Mats Gustafsson (Lannebo Fonder) och Carl Engström (styrelsens ordförande, adjungerad), har framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 11-13 i dagordningen.

Punkt 2:

Valberedningen föreslår Carl Engström till stämmans ordförande.

Punkt 10 B:

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 6 326 843 075 kronor disponeras så att 5,20 kronor per aktie, totalt 559 627 957 kronor[1], utdelas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår att den föreslagna utdelningen ska delas upp på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 2,60 kronor per aktie och vid det andra utbetalningstillfället betalas 2,60 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för den första utbetalningen av utdelning föreslår styrelsen fredagen den 12 april 2019. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelning om 2,60 kronor per aktie komma att betalas ut från Euroclear Sweden AB onsdagen den 17 april 2019.

Som avstämningsdag för den andra utbetalningen av utdelning föreslår styrelsen fredagen den 11 oktober 2019. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelning om 2,60 kronor per aktie komma att betalas ut från Euroclear Sweden AB onsdagen den 16 oktober 2019.

Punkt 11:

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sju (7) ordinarie ledamöter utan några styrelsesuppleanter.

Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Punkt 12:

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen exklusive ersättning för utskottsarbete, för tiden intill nästa årsstämma, utgår med ett totalt belopp om 2 500 000 (2 340 000) kronor, varav 700 000 (630 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 300 000 (285 000) kronor till vardera övrig stämmovald ledamot medan ersättning för utskottsarbete utgår enligt nedan.

Valberedningen föreslår att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet utgår med 150 000 (oförändrat) kronor till ordföranden och 75 000 (oförändrat) kronor till vardera övrig ledamot.

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13:

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Viveca Ax:son Johnson, Carl Engström, Åsa Hedenberg, Samir Kamal, Mikael Norman, Frank Roseen och Anna Wallenberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår nyval av Mikael Norman som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, bonava.com.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat bolaget att Patrik Adolfson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC. Förslaget av revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 14:

Aktieägare representerande över 50 procent av det totala antalet röster i bolaget föreslår följande valberedning inför årsstämman 2020: Angela Langemar Olsson, Nordstjernan AB, Tomas Risbecker, AMF – Försäkring och Fonder, Caroline Forsberg, SEB samt styrelsens ordförande som adjungerad ledamot. Angela Langemar Olsson föreslås som valberedningens ordförande.

Punkt 15:

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla för tiden fram till årsstämman 2020. Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i bolagets ledning. Målsättningen med riktlinjerna för lön och ersättning till bolagets ledning är att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning som möjliggör att personer med högsta möjliga kompetens kan såväl rekryteras som behållas inom bolaget. Det totala ersättningspaketet ska stödja bolagets långsiktiga strategi. Ersättningen till bolagets ledning består av fast lön, rörlig ersättning, långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, pension och övriga förmåner.

1. Fast lön 
   
   Vid fastställande av den fasta lönen ska den enskilda befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat beaktas. Den fasta lönen revideras antingen varje år eller vartannat år.
   
   
2. Kortsiktig rörlig ersättning
   
   Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen samt baserad på utfallet i förhållande till uppsatta mål, varav den absoluta huvuddelen motsvarar ekonomiska mål. Syftet med rörliga ersättningar är att motivera och belöna värdeskapande aktiviteter som stödjer bolagets långsiktiga operationella och finansiella mål.
   
   Den kortsiktiga rörliga ersättningen för verkställande direktören är maximerad till 50 procent av den fasta lönen och för övriga i bolagets ledning är den maximerad till mellan 30 och 40 procent av den fasta lönen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen revideras årligen.
   
   
3. Långsiktig rörlig ersättning
   
   Ytterligare en del av ledningens kompensation utgörs av långsiktiga incitamentsprogram vilka beslutas av bolagsstämman. På bolagets stämmor 2016, 2017 och 2018 har det beslutats att införa prestationsbaserade treåriga program med utbetalning i aktier. Deltagande i dessa program kräver en egen investering i bolagets aktier som ska hållas under programmens respektive löptid. Styrelsen har för avsikt att lägga fram ett förslag till årsstämman 2019 om införande av ytterligare ett prestationsbaserat treårigt program med utbetalning i aktier. Även detta program avses kräva en egen investering i bolagets aktier.
   
   
4. Pension och övriga förmåner
   
   Vad gäller pension erbjuder Bonava premiebaserade lösningar, vilket innebär att Bonava betalar premier som utgör en viss andel av den anställdes lön. Medlem i bolagets ledning som är verksam i Sverige och som inte omfattas av pensionsförmåner enligt kollektivavtal (ITP-plan) ska erhålla högst 30 procent av den årliga fasta lönen i årlig premiebaserad pensionsavsättning. Medlem i bolagets ledning, som är verksam i annat land, har pensionslösning i överensstämmelse med lokal praxis.
   
   Pensionsåldern för medlemmar i bolagets ledning ska vara 65 år.
   
   Bolaget tillhandahåller övriga förmåner till medlem i bolagets ledning i enlighet med lokal praxis. Det samlade värdet av dessa förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som i princip är sedvanligt på marknaden.
   
   
5. Uppsägningstider och avgångsvederlag
   
   Medlem av bolagets ledning som avslutar sin anställning på bolagets initiativ äger i normalfallet rätt till nio månaders uppsägningstid med avgångsvederlag motsvarande nio månaders fast lön. Bolaget ska ha rätt att från avgångsvederlaget göra avdrag för ersättning som under nämnda nio månader utbetalas från ny arbetsgivare. För verkställande direktören och Chief Financial Officer får istället tillämpas en uppsägningstid om tolv månader med avgångsvederlag motsvarande tolv månaders fast lön. Uppsägningstiden uppgår i normalfallet till sex månader vid uppsägning på initiativ av den anställde.
   
   
6. Undantag
   
   Dessa riktlinjer får frångås av styrelsen om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl härför.

Punkt 16:

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att ändra (i) bolagsordningens § 10 så att annons avseende kallelse till årsstämma inte behöver införas i Svenska Dagbladet,
(ii) bolgsordningens § 12 så att det för bolaget ej relevanta förbehållet i punkt 7 c) tas bort och (iii) bolagsordningens § 14 så att lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument benämns på ett korrekt sätt. Bolagsordningens §§ 10, 12 och 14 får då följande lydelse:

§ 10 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Nyheter.

§ 12 Bolagsstämma

Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
   
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och i förekommande fall revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna och, i förekommande fall, revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen.
12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 14 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Punkt 17: 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2019) för Bonava AB (publ) ("Bonava") och om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt punkterna A och B nedan. Programmets struktur är i allt väsentligt överensstämmande med Bonavas tidi­gare långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram, men med prestationskriterier mer fokuserade på aktiens totalavkastning. Deltagande i LTIP 2019 kräver en egen investering i Bonava-aktier och därutöver justeras den maximala kortsiktiga rörliga er­sättningen ned med mellan 5-15 procentenheter i den mån deltagarens maximala kortsiktiga rörliga ersättning inte redan tidigare justerats ned till följd av deltagande i LTIP 2016, LTIP 2017 eller LTIP 2018.

A. LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

1.1 LTIP 2019 i sammandrag

Det huvudsakliga motivet till att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners in­tressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2019 ger ett långsiktigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling bland deltagarna. Inci­tamentsprogram bedöms vidare underlätta för Bonava att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

LTIP 2019 omfattar cirka 50 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelperso­ner. För att delta i LTIP 2019 krävs en egen investering i Bonava-aktier. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Bonava förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Deltagaren ska vara fortsatt anställd i Bonava-koncernen och den egna investeringen i Bonava-aktier ska utan uppehåll ha bestått under samma tid. Tilldelning av B-aktier är vidare baserat på huruvida tre prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till Bonavas genomsnitt­liga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), totalavkastning (TSR) på Bonavas B-aktier, d v s förändring i aktiekurs plus utdelningar, samt totalavkastning på Bonavas B-aktier i förhållande till en fördefinierad jämförelsegrupp (relativ TSR). Maximalt antal B-aktier i Bonava som kan tillde­las enligt LTIP 2019 ska vara begränsat till 228 552[2], vilket motsvarar cirka 0,21% av samtliga aktier och cirka 0,10% av samtliga röster. Styrelsen avser att föreslå kommande årsstämmor i Bonava att inrätta långsiktiga incitamentsprogram enligt motsvarande principer som gäller för det nu föreslagna LTIP 2019.

1.2 Deltagare i LTIP 2019

LTIP 2019 omfattar cirka 50 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelperso­ner inom Bonava-koncernen, indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar Bonavas verkställande direktör (VD), den andra kategorin omfattar CFO och BU-chefer, den tredje ka­tegorin består av regionchefer samt övrig koncernledning och den fjärde kategorin består av medarbetare med funktionsansvar. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte på­börjat sin anställning i Bonava-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

1.3 Den privata investeringen och antal aktierätter

För att kunna delta i LTIP 2019 krävs att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava ("Investeringsaktier") som allokeras till LTIP 2019. Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2019, alternativt kan, för deltagare som uppfyller Bonavas aktieinnehavsrekommendation nedan, ett befintligt aktieinnehav som inte utgör investeringsaktier i ett annat pågående LTIP användas som Investeringsaktier. Deltagaren kan välja att investera maximalt en månadslön (enligt lönenivå per den 1 januari 2019) före skatt i LTIP 2019. Investering kan ske till någon av följande investeringsnivåer; 50 eller 100 procent av maximal investering. För VD gäller att varje Investeringsaktie berättigar till sex aktierätter, för den andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fem aktierätter, för den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fyra aktierätter och för den fjärde kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till tre aktierätter.

Deltagare i Bonavas LTI-program rekommenderas att, genom tilldelningar av LTI-aktier och egna investeringar, över tid ackumulera och behålla aktier i Bonava i sådan omfattning att deras respektive innehav uppgår till ett värde motsvarande minst sex (6) bruttomånadslöner. För VD rekommenderas istället ett innehav motsvarande minst tolv (12) bruttomånadslöner.

1.4 Villkor för aktierätter

För aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Eventuell tilldelning av B-aktier i Bonava ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för tredje kvartalet 2022. Rätt att erhålla B-aktier enligt aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Bonava-koncernen fram till offentliggörandet av Bonavas delårsrapport för tredje kvartalet 2022. För tilldelning krävs vidare att prestationsmålen uppnåtts av Bonava på det sätt som beskrivs under rubriken "Prestationsmål" nedan.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bonava att kompensera deltagarna om Bonavas utdelningar, sett över hela intjänandeperioden, överstiger den nivå som fastslagits i bolagets utdelningspolicy. Utdelningskompensation sker avseende de B-aktier som deltagaren erhåller.
• Det maxi­mala värdet som en deltagare kan erhålla vid tilldelning av B-aktier är begränsat till 400% av aktiekursen (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar). Aktiekursen beräknas då som genomsnittlig senaste betalkurs för Bonavas B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om de tjugo (20) handelsdagarna närmast efter årsstämman.

1.5 Prestationsmål

Aktierätterna är indelade i Serie 1, Serie 2 och Serie 3. Av de aktierätter som deltagaren erhåller gäller att 30% ska vara av Serie 1, 35% av Serie 2 och 35% av Serie 3. Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av aktierätter beror på i vilken utsträckning prestationsmålen för respektive serie uppfylls.

Serie 1               

Prestationsmålet avser Bonavas genomsnitt­liga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under perioden 2019-2021. Genomsnittlig ROCE för räkenskapsåren 2019-2021 baseras på sysselsatt kapital mätt kvartalsvis från och med det fjärde kvartalet 2018 till och med det fjärde kvartalet 2021. Miniminivån för prestationsmålet ska uppgå till en ROCE om 12% och maximinivån till en ROCE om 15%. Vid uppfyllelse av miniminivån sker tilldelning med motsvarande ¼ av maximalt utfall för prestationsmålet. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis.

Serie 2               

Prestationsmålet avser totalavkastning (TSR)[3] på Bonavas B-aktier på Nasdaq Stockholm under en viss mätperiod (se nedan). Miniminivå för prestationsmålet ska uppgå till en totalavkastning om 19,1% över tre år (baserat på en årlig TSR om 6%) och maximinivån till en totalavkastning om 40,5% över tre år (baserat på en årlig TSR om 12%). Vid uppfyllelse av miniminivån sker tilldelning med motsvarande ¼ av maximalt utfall för prestationsmålet. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis.

Serie 3               

Prestationsmålet avser relativ totalavkastning (TSR)[4] på Bonavas B-aktier på Nasdaq Stockholm, under en viss mätperiod (se nedan), relativt en jämförelsegrupp om cirka 25 utvalda bolag inom bostadsutveckling, bygg eller byggmaterial på de marknader där Bonava är aktivt. Miniminivån för prestationsmålet ska uppgå till en årlig TSR som motsvarar TSR för medianen i jämförelsegruppen (topp 50%) och maximinivån till en årlig TSR som motsvarar TSR för den främsta kvartilen i jämförelsegruppen (topp 25%). Vid uppfyllelse av miniminivån sker tilldelning med motsvarande ¼ av maximalt utfall för prestationsmålet. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis.

Mätperioden för att mäta absolut TSR (Serie 2) respektive relativ TSR (Serie 3) ska vara enligt följande. Startvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer efter publiceringen av Bonavas rapport för det andra kvartalet 2019 och slutvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer efter publiceringen av Bonavas rapport för det andra kvartalet 2022.

1.6 Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2019, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ långsiktig incitamentslösning för deltagare i LTIP 2019 verksamma i sådana länder där deltagande i LTIP 2019 inte är lämpligt. Om det sker betydande förändringar i Bonava-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTIP 2019 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2019 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Bonavas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rim­ligt, ska styrelsen reducera det antal B-aktier som ska tilldelas.

1.7 Omfattning

Det maximala antalet B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2019 ska vara begränsat till 228 552[5], vilket motsvarar cirka 0,21% av samtliga aktier och cirka 0,10% av samtliga röster i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTIP 2019 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bonava genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1.8 Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2019; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Bonava till berättigade deltagare i LTIP 2019. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta om överlåtelse av B-aktier i Bonava som innehas av bolaget samt bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava (se punkterna B nedan och punkt 18 i dagordningen). Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av B-aktier i Bonava, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter enligt programmet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer till följd av LTIP 2019.

1.9 Programmets omfattning och kostnader

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 118,20 kronor. Uppskattningen baseras på den genomsnittliga stängningskursen för Bonavas B-aktie mellan den 7-11 januari 2019. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering samt ett 100-procentigt uppfyllande av de tre prestationsmålen så uppgår den totala uppskattade kostnaden för aktierätterna till cirka 27 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,21% av Bonavas börsvärde baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Bonavas aktie mellan den 7-11 januari 2019. Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid, en intjänandeperiod om tre (3) år samt vissa ytterligare antaganden beräknas den maximala totala kostnaden för LTIP 2019 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 31,8 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 2,2% av Bonavas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2018.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Bonavas aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.

1.10 Effekter på viktiga nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP 2019 kan Bonavas personalkostnader på årsbasis öka med maxi­malt cirka 10,6 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter) baserat på ovanstående antaganden. På proformabasis för 2018 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,08 procentandelar på Bonavas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,09 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Bonavas finansiella resultat som förvän­tas uppstå genom en ökning av deltagarnas engagemang, inlåsning och aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldel­ning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2019.

1.11 Beredning av förslaget

LTIP 2019 har behandlats vid styrelsemöten och utarbetats i enlighet med de riktlinjer som beslutades gälla för LTIP 2018. Vissa förändringar har dock skett vad gäller bl a utformningen av prestationsmålen.

1.12 Övriga incitamentsprogram i Bonava

Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram, LTIP 2016, LTIP 2017 samt LTIP 2018, i Bonava, se not 4 i Bonavas årsredovisning för 2018 som hålls tillgänglig på Bonavas hemsida, bonava.com senast från och med den 20 mars 2019.

1.13 Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2019.

1.14 Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2019 erfordrar att beslutet biträds av aktieä­gare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

B. ÖVERLÅTELSE AV B-AKTIER I BONAVA UNDER INCITAMENTSPROGRAMMET

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2019) i enlighet med punkt A ovan.

2.1 Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2019

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 228 552 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser).
• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2019 som enligt villkoren för LTIP 2019 har rätt att erhålla B-aktier.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2019 är berättigade till att erhålla tilldelning av B-aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2019. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Punkt 18: 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Bonava. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bonava ligger utanför kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Bonava vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Bonava som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av bolag och verksamheter genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bonava kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av Bonavas, vid var tid förekommande, incitamentsprogram.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 16 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Samma majoritetskrav gäller för giltigt beslut enligt punkt 18 ovan medan det för giltigt beslut enligt punkt 17 B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 108 435 822 aktier, varav 13 108 650 A-aktier och 95 327 172 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 226 413 672 röster. Bolaget äger vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen 815 061 egna B-aktier, motsvarande 851 061 röster vilka inte kan företrädas vid stämman.

Hantering av personuppgifter

Vid all hantering av personuppgifter med anknytning till stämman följer Bonava och Euroclear Sweden AB följande GDPR-policy: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget på Lindhagensgatan 72 i Stockholm och på bolagets webbplats bonava.com senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2019 
Bonava AB (publ)
Styrelsen

[1] Den föreslagna utdelningens totalbelopp är beräknat baserat på antalet utestående aktier per den 4 mars 2019.
[2] Med förbehåll för eventuell omräkning.
[3] Inklusive återlagda utdelningar.
[4] Inklusive återlagda utdelningar.
[5] Med förbehåll för eventuell omräkning.

Taggar: