Svenska

Kallelse till årsstämma i Bonava AB (publ)

Report this content

Välkommen till årsstämma i Bonava AB (publ) ("Bonava") tisdagen den 31 mars 2020, kl. 15.00 på Bygget, Norrlandsgatan 11 i Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 14.30.

Deltagande

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som:

  • dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 25 mars 2020,
  • dels anmält sin avsikt att deltaga i stämman senast onsdagen den 25 mars 2020, varvid antalet eventuella biträden ska anmälas.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering ska vara verkställd onsdagen den 25 mars 2020 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Anmälan om deltagande i stämman görs per post under adress Bonava AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt per telefon 08-402 92 26. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats bonava.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna samt eventuellt registreringsbevis insändas i samband med anmälan om deltagande i stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bonavas webbplats, bonava.com, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
  9. Verkställande direktörens presentation
  10. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  11. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer
  12. Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden
  13. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer
  14. Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande
  15. Beslut om instruktion för valberedningen
  16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  17. Beslut om ändring av bolagsordningen
  18. Beslut om
    A. långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, och
    B. överlåtelse av B-aktier i Bonava under incitamentsprogrammet
  19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava
  20. Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson att årsstämman ska besluta om att:
    1. uppdra åt styrelsen att verka för ett avskaffande av möjligheten till rösträttsdifferentiering i aktiebolagslagen genom i första hand hänvändelse till regeringen, och
    2. uppdra åt styrelsen att utarbeta ett förslag till representation för små och medelstora aktieägare i såväl styrelse som valberedning, att föreläggas årsstämman 2021 (eller i förekommande fall, dessförinnan inträffande extra bolagsstämma) för beslut. I uppdraget ska även ingå att verka för att en motsvarande ändring kommer till stånd i det svenska regelverket, i första hand genom hänvändelse till regeringen.
  21. Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson att årsstämman ska besluta om ändring av bolagsordningen
  22. Stämmans avslutande

 Beslutsförslag

Valberedningen för Bonava, som inför årsstämman 2020 består av Angela Langemar Olsson (Nordstjernan AB, tillika valberedningens ordförande), Tomas Risbecker (AMF – Försäkring och Fonder), Caroline Forsberg (SEB) och Mikael Norman (styrelsens ordförande, adjungerad), har framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 11-13 i dagordningen.

Punkt 2:

Valberedningen föreslår Mikael Norman till stämmans ordförande.

Punkt 10 B:

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 6 625 179 117 kronor disponeras så att 3,00 kronor per aktie, totalt 322 862 283 kronor1, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår att den föreslagna utdelningen ska delas upp på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 1,50 kronor per aktie och vid det andra utbetalningstillfället betalas 1,50 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för den första utbetalningen av utdelning föreslår styrelsen torsdagen den 2 april 2020. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelning om 1,50 kronor per aktie komma att betalas ut från Euroclear Sweden AB tisdagen den 7 april 2020.

Som avstämningsdag för den andra utbetalningen av utdelning föreslår styrelsen torsdagen den 1 oktober 2020. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelning om 1,50 kronor per aktie komma att betalas ut från Euroclear Sweden AB tisdagen den 6 oktober 2020.

Punkt 11:

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sju (7) ordinarie ledamöter utan några styrelsesuppleanter.

Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

 Punkt 12:

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen exklusive ersättning för utskottsarbete, för tiden intill nästa årsstämma, utgår med ett totalt belopp om 2 600 000 (2 500 000) kronor, varav 740 000 (700 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 310 000 (300 000) kronor till vardera övrig stämmovald ledamot medan ersättning för utskottsarbete utgår enligt nedan.

Valberedningen föreslår att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet utgår med 150 000 (oförändrat) kronor till ordföranden och 75 000 (oförändrat) kronor till vardera övrig ledamot.

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

 Punkt 13:

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Viveca Ax:son Johnson, Åsa Hedenberg, Samir Kamal, Mikael Norman och Frank Roseen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Carl Engström och Anna Wallenberg har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Mats Jönsson och Angela Langemar Olsson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Mikael Norman som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, bonava.com.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat bolaget att Patrik Adolfson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC. Förslaget av revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

 Punkt 14:

Aktieägare representerande över 50 procent av det totala antalet röster i bolaget föreslår följande valberedning inför årsstämman 2021: Peter Hofvenstam, Nordstjernan AB, Lennart Francke, Swedbank Robur Fonder, Tomas Risbecker, AMF – Försäkring och Fonder, samt styrelsens ordförande som adjungerad ledamot. Peter Hofvenstam föreslås som valberedningens ordförande.

Punkt 15:

Valberedningen föreslår att nedanstående instruktion för valberedningens sammansättning och arbete i Bonava ska ersätta nuvarande instruktion och gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

  1. Valberedningens arbetsuppgifter

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen, inför varje årsstämma, ska bereda och lämna förslag till:

    • ordförande vid årsstämma,
    • antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen och revisorer,
    • val av ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
    • arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
    • val av revisionsbolag eller revisorer,
    • arvode till revisorer, och
    • eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

Valberedningen ska motivera förslaget till styrelse mot bakgrund av kravet enligt Svensk kod för bolagsstyrning på att mångsidighet, bredd i styrelsen och en jämn könsfördelning ska eftersträvas samt redogöra för den mångfaldspolicy som tillämpats.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de styrelse- eller revisorsval som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

Valberedningens förslag ska senast sex veckor före årsstämma tillställas bolaget genom dess styrelseordförande och ska vara utformat på sätt att bolaget kan uppfylla kraven i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

  1. Ledamöter

Valberedningen ska bestå av minst tre och högst fyra av årsstämman utsedda ledamöter nominerade av bolagets större ägare. Ledamöterna ska utses för tiden intill nästa årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot av valberedningen, dock utan rösträtt.

Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall.

    • En ledamot avlider eller önskar avgå i förtid eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.
    • En aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen säljer hela sitt innehav i bolaget, varvid sådan nominerad ledamot ska anses ha avgått från valberedningen per automatik, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i bolaget, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.
    • Det finns vakanta platser i valberedningen och valberedningen beslutar att erbjuda sådana platser till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.

Även i nämnda fall av förändringar i valberedningen utses eventuella nya ledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av bolaget så snart som möjligt.

  1. Sammanträden

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

  1. Arvode

Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode från bolaget. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

  1. Valberedningens närvaro vid bolagsstämma

Minst en ledamot av valberedningen ska alltid närvara vid årsstämman.

  1. Ändringar av dessa instruktioner

Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och sitt arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

 Punkt 16:

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla längst för tiden fram till årsstämman 2024.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Följande riktlinjer omfattar verkställande direktör och övriga medlemmar i bolagets ledning. Efter att riktlinjerna antagits av årsstämman ska dessa tillämpas på ersättningar som avtalas samt på förändringar i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna omfattar inte rörlig kontant ersättning som utgår enligt syntetiska aktier eller andra ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

1.                   Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bonavas strategiska målbild är att vara den ledande utvecklaren av prisvärda bostäder i norra Europa. Strategin bygger på grundläggande värderingar och en stark hållbarhetsagenda. För att uppnå initiativen arbetar vi enligt en ändamålsenlig verksamhetsmodell, använder gemensamma processer och system samt har ett stort fokus på företagskultur och personal. För information om bolagets affärsstrategi, se https://www.bonava.com/om-oss/strategi.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och hållbarhetsagenda, såväl på kort som lång sikt, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. En viktig del i det är att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, som möjliggörs genom dessa riktlinjer.

I bolaget har inrättats prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram på årsstämman 2017, 2018 samt 2019 utbetalda i aktier. Ett långsiktigt incitamentsprogram kommer även att föreslås till stämman 2020. Deltagande i de befintliga programmen kräver en egen investering i bolagets aktier som ska hållas under programmens respektive löptid. Programmen omfattar bland annat medlemmar i bolagets ledning och andra nyckelpersoner. Eftersom programmen beslutats vid bolagsstämma omfattas de ej av dessa riktlinjer, vilket även gäller förslag för långsiktigt incitamentsprogram 2020.

Programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed hållbarhet samt bolagets långsiktiga värdeskapande genom de definierade prestationsmåtten; programmen från 2017 och 2018 baseras på genomsnittlig årlig tillväxt i vinst per aktie (EPS CAGR), genomsnittlig avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) samt totalavkastning på Bonavas B-aktier (TSR); programmet från 2019 baseras på genomsnittlig avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), totalavkastning på Bonavas B-aktier (TSR) samt totalavkastning på Bonavas B-aktier i förhållande till en fördefinierad jämförelsegrupp (Relativ TSR). För mer information om programmen samt prestationskriterier, se
https://www.bonava.com/bolagsstyrning/långsiktiga-incitamentsprogram

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

2.                   Ersättningskomponenter och andra villkor för medlemmar i bolagets ledning

Totalersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmån samt andra förmåner. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Prestationsperiod för kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50% av fast årlig kontantersättning för VD och 40% för övriga ledande befattningshavare under mätperioden för sådana kriterier.

För samtliga medlemmar i bolagets ledning (som inte omfattas av kollektivavtalad pensionsförmån, ITP-plan) ska pensionspremie på fast kontant lön inte överstiga 30%. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande, såvida detta inte följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring samt bilförmån. Premier och andra kostnader för sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10%2 av den fasta kontantlönen. För medlemmar i bolagets ledning verksamma i annat land sker reglering av pensionsförmån och andra förmåner enligt fast eller tvingande lokal praxis, men justeringar ska i det fallet så långt som möjligt hållas inom ramen för dessa riktlinjer.

3.                   Upphörande av anställning

Medlem av bolagets ledning som avslutar sin anställning på bolagets initiativ äger i normalfallet rätt till maximalt nio månaders uppsägningstid med avgångsvederlag motsvarande nio månaders fast lön. Bolaget ska ha rätt att från avgångsvederlaget göra avdrag för ersättning som under nämnda nio månader utbetalas från ny arbetsgivare. För verkställande direktör och Chief Financial Officer får istället tillämpas en uppsägningstid om tolv månader med avgångsvederlag motsvarande tolv månaders fast lön. Uppsägningstiden uppgår maximalt till sex månader vid uppsägning på initiativ av den anställde.

4.                   Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning

Rörlig kontant ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella, men tydligt koppla an till bolagets fördefinierade finansiella eller kvalitativa mål. De kan vidare utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhetsagendan, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Utfall ska relateras till uppfyllelsen av uppställda målsättningar avseende lönsamhet samt sålda och startade bostäder, för koncernen och/eller den verksamhet för vilken befattningshavaren har resultatansvar. Styrelsen ansvarar för denna bedömning för verkställande direktörens utfall, medan verkställande direktören ansvarar för utfallsbedömning för övriga medlemmar i bolagsledningen. Bedömning baseras för finansiella mål på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

5.                   Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

6.                   Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna

Styrelsen har i uppgift att bereda beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Antagna riktlinjer gäller till dess att nya riktlinjer godkänts av årsstämman.

Styrelsen ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

7.                   Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

8.                   Eventuella betydande förändringar av riktlinjerna samt hur aktieägarnas synpunkter beaktats

[Aktualiseras först 2021]

Punkt 17:

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att ändra bolagsordningens (i) § 1 så att ”firma” ersätta med ”företagsnamn”, (ii) § 11 så att bestämmelsen, med anledning av förväntade kommande lagändringar, enbart behandlar kravet på föranmälan till bolagsstämma, och (iii) § 12 så att punkt 12 justeras något och en ny punkt 13 införs. Bolagsordningens §§ 1, 11 och 12 får då följande lydelse:
 

§ 1                 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Bonava AB (publ).

§ 11               Anmälan om deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

§ 12               Bolagsstämma

Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut
    (a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    (b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
    (c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och i förekommande fall revisorssuppleanter.
  9. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna och, i förekommande fall, revisorsarvoden.
  10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
  11. Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen.
  12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om förslag till sådana har lämnats.
  13. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande.
  14. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
     

Punkt 18: 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2020) för Bonava AB (publ) ("Bonava") och om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt punkterna A och B nedan. Programmets struktur är i allt väsentligt överensstämmande med Bonavas tidigare långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram, men innebär till skillnad från föregående år att deltagarna, i tillägg till att tilldelas prestationsbaserade aktierätter som kan ge rätt till B-aktier, kommer att tilldelas prestationsbaserade syntetiska aktier som kan ge rätt till kontant ersättning. Deltagande i LTIP 2020 kräver ett eget aktieägande i Bonava.

  1. LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM    



1.1 Motiv till LTIP 2020

Det huvudsakliga motivet till att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2020 ger ett långsiktigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling bland deltagarna. Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för Bonava att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner. De syntetiska aktierna ger deltagarna möjlighet att betala den skatt som följer av tilldelningen av aktier till följd av LTIP 2020 utan att omedelbart behöva avyttra aktierna.

Programmet löper under tre år. För att delta i LTIP 2020 krävs ett eget aktieägande i Bonava. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att dels vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Bonava, dels erhålla kontant ersättning motsvarande aktiekursen på Bonava-aktien vid utbetalningstillfället, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda.

1.2 Deltagare i LTIP 2020

LTIP 2020 omfattar cirka 50 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Bonava-koncernen, indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar Bonavas verkställande direktör (VD), den andra kategorin omfattar CFO och BU-chefer, den tredje kategorin består av regionchefer samt övrig koncernledning och den fjärde kategorin består av medarbetare med funktionsansvar. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Bonava-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

1.3 Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter och syntetiska aktier

För att kunna delta i LTIP 2020 krävs att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava ("Investeringsaktier") som allokeras till LTIP 2020. Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2020, alternativt kan, för deltagare som uppfyller Bonavas aktieinnehavsrekommendation nedan, ett befintligt aktieinnehav som inte utgör Investeringsaktier i ett annat pågående LTIP användas som Investeringsaktier. Deltagaren kan investera maximalt en månadslön (enligt lönenivå per den 1 januari 2020) före skatt i LTIP 2020. Investering kan ske till någon av följande investeringsnivåer; 50 eller 100 procent av maximal investering. För den första kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till tre aktierätter och tre syntetiska aktier, för den andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till två och en halv aktierätter och två och en halv syntetiska aktier, för den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till två aktierätter och två syntetiska aktier och för den fjärde kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en och en halv aktierätter och en och en halv syntetiska aktier.

Deltagare i Bonavas LTIP rekommenderas att, genom tilldelningar av LTIP-aktier och egna investeringar, över tid ackumulera och behålla aktier i Bonava i sådan omfattning att deras respektive innehav uppgår till ett värde motsvarande minst sex (6) bruttomånadslöner. För VD rekommenderas istället ett innehav motsvarande minst tolv (12) bruttomånadslöner.

1.4 Villkor för aktierätter och syntetiska aktier

För aktierätterna och syntetiska aktier ska följande villkor gälla:

  • Aktierätter och syntetiska aktier tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.
  • Aktierätter eller syntetiska aktier kan inte överlåtas eller pantsättas.
  • Varje aktierätt kan ge innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2023.
  • Varje syntetisk aktie kan ge innehavaren rätt att vid samma tidpunkt erhålla en kontant utbetalning motsvarande aktiekursen på Bonavas B-aktie vid utbetalningstillfället.
  • Rätt att erhålla B-aktier enligt aktierätterna och kontant utbetalning enligt de syntetiska aktierna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Bonava-koncernen fram till offentliggörandet av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2023. För tilldelning av B-aktier respektive utbetalning av kontant ersättning krävs vidare att prestationsmålen uppnåtts av Bonava på det sätt som beskrivs under rubriken "Prestationsmål" nedan.
  • För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bonava att kompensera deltagarna om Bonavas utdelningar, sett över hela intjänandeperioden, överstiger den nivå som fastslagits i bolagets utdelningspolicy. Utdelningskompensation sker avseende de B-aktier och den kontanta utbetalning som deltagaren erhåller.
  • Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla vid tilldelning av B-aktier och vid utbetalning av kontant ersättning är begränsat till 400% av aktiekursen (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar). Aktiekursen beräknas då som genomsnittlig senaste betalkurs för Bonavas B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om de tjugo (20) handelsdagarna närmast efter årsstämman 2020.



1.5 Prestationsmål

Aktierätterna och de syntetiska aktierna är uppdelade efter olika prestationsmål. Av de aktierätter och syntetiska aktier som deltagaren erhåller gäller att 40% ska avse mål 1, 30% ska avse mål 2 och 30% ska avse mål 3.

Mål 1              Prestationsmålet avser Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under perioden 2020-2022. Genomsnittlig ROCE för räkenskapsåren 2020-2022 baseras på sysselsatt kapital mätt kvartalsvis från och med det fjärde kvartalet 2019 till och med det fjärde kvartalet 2022. Miniminivån för prestationsmålet ska uppgå till en ROCE om 10% och maximinivån till en ROCE om 15%. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis och tilldelning respektive utbetalning av kontant ersättning ske baserat på uppnått utfall.

Mål 2              Prestationsmålet avser totalavkastning (TSR)3 på Bonavas B-aktier på Nasdaq Stockholm under en viss mätperiod (se nedan). Miniminivå för prestationsmålet ska uppgå till en totalavkastning om 19,1% över tre år (baserat på en årlig TSR om 6%) och maximinivån till en totalavkastning om 40,5% över tre år (baserat på en årlig TSR om 12%). Vid uppfyllelse av miniminivån sker tilldelning respektive utbetalning av kontant ersättning med motsvarande ¼ av maximalt utfall för prestationsmålet. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis och tilldelning ske baserat på uppnått utfall.

Mål 3              Prestationsmålet avser relativ totalavkastning (TSR)4 på Bonavas B-aktier på Nasdaq Stockholm, under en viss mätperiod (se nedan), relativt en jämförelsegrupp om cirka 25 utvalda bolag inom bostadsutveckling, bygg eller byggmaterial på de marknader där Bonava är aktivt. Miniminivån för prestationsmålet ska uppgå till en årlig TSR som motsvarar TSR för medianen i jämförelsegruppen (topp 50%) och maximinivån till en årlig TSR som motsvarar TSR för den översta kvartilen i jämförelsegruppen (topp 25%). Vid uppfyllelse av miniminivån sker tilldelning respektive utbetalning av kontant ersättning med motsvarande ¼ av maximalt utfall för prestationsmålet. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis och tilldelning ske baserat på uppnått utfall.

Mätperioden för att mäta absolut TSR (Mål 2) respektive relativ TSR (Mål 3) ska vara enligt följande. Startvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer efter publiceringen av Bonavas rapport för det första kvartalet 2020 och slutvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer efter publiceringen av Bonavas rapport för det första kvartalet 2023. 

1.6 Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar, inklusive att ändra fördelningen mellan aktierätter och syntetiska aktier, för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ långsiktig incitamentslösning för relevanta personer verksamma i sådana länder där deltagande i LTIP 2020 inte är lämpligt. Om det sker betydande förändringar i Bonava-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna eller de syntetiska aktierna enligt LTIP 2020 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna och utbetalningen enligt de syntetiska aktierna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2020 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Bonavas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas och minska den kontanta utbetalningen.

1.7 Omfattning

Det maximala antalet B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2020 ska vara begränsat till 169 170 aktier, vilket motsvarar cirka 0,16 procent av samtliga aktier och cirka 0,08 procent av samtliga röster i bolaget. Den kontanta utbetalningen kan maximalt baseras på 169 170 syntetiska aktier där värdet av en syntetisk aktie baseras på aktiekursen på Bonavas B-aktie vid utbetalningstillfället. Antalet B-aktier respektive den kontanta utbetalningen som omfattas av LTIP 2020 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bonava genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1.8 Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2020; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Bonava till berättigade deltagare i LTIP 2020. Styrelsen anser det senare alternativet vara att föredra. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta om överlåtelse av B-aktier i Bonava som innehas av bolaget samt bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava (se punkterna B nedan och punkt 19 i dagordningen). Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av B-aktier i Bonava, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för utbetalning av kontant ersättning och arbetsgivaravgifter enligt programmet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka kostnader för utbetalning av kontant ersättning och arbetsgivaravgifter som uppkommer till följd av LTIP 2020.

1.9 Programmets kostnader

Vid ett antagande om en aktiekurs om 86,72 kronor vid investeringstillfället och vid tilldelning respektive utbetalning, att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av de tre prestationsmålen, samt att samtliga deltagare är kvar i programmet fram till tilldelning respektive utbetalning, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2020, inklusive uppskattade kostnader för arbetsgivaravgifter, uppgå till cirka 37 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,4 procent av Bonavas börsvärde baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Bonava mellan den 3-7 februari 2020.

Den årliga kostnaden för LTIP 2020 inklusive arbetsgivaravgifter beräknas uppgå till cirka 12 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av Bonavas totala personalkostnader inklusive arbetsgivaravgifter för 2019.

LTIP 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden. Det innebär vidare att de syntetiska aktiernas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden och fortlöpande omvärderas vid varje rapporttillfälle.

1.10 Effekter på viktiga nyckeltal

Den beräknade årliga kostnaden för LTIP 2020 om 12 miljoner kronor (baserat på ovan angivna antaganden) motsvarar på proformabasis för 2019 en negativ effekt om cirka 0,08 procentandelar på Bonavas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,09 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Bonavas finansiella resultat som förväntas ­uppstå genom en ökning av deltagarnas engagemang, inlåsning och aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2020.

1.11 Beredning av förslaget

LTIP 2020 har behandlats vid styrelsemöten och utarbetats i enlighet med de riktlinjer som beslutades gälla för LTIP 2019. Vissa förändringar har dock skett vad gäller bl a att tilldelning delvis sker i syntetiska aktier.

  1.  

1.12 Övriga incitamentsprogram i Bonava

Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram, LTIP 2017, LTIP 2018 samt LTIP 2019, i Bonava, se not 4 i Bonavas årsredovisning för 2019 som hålls tillgänglig på Bonavas hemsida, bonava.com senast från och med den 10 mars 2020. Därtill har Bonavas huvudägare Nordstjernan AB utfärdat köpoptioner till marknadsmässiga villkor, vilka förvärvats av Bonavas verkställande direktör och styrelseordförande.

  1.  

1.13 Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2020.

  1.  

1.14 Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2020 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

  1. ÖVERLÅTELSE AV B-AKTIER I BONAVA UNDER INCITAMENTSPROGRAMMET

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2020) i enlighet med punkt A ovan.

2.1       Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

  • Högst 169 170 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser).
  • B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2020 som enligt villkoren för LTIP 2020 har rätt att erhålla B-aktier.
  • Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTIP 2020.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2020. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Punkt 19 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Bonava. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bonava ligger utanför kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant. 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Bonava vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Bonava som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet. 

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av bolag och verksamheter genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bonavas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra leverans av B-aktier och täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter och utbetalningar enligt syntetiska aktier) vid genomförandet av Bonavas, vid var tid förekommande, incitamentsprogram.

Punkt 21

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt följande:

  1. § 5 ändras genom tillägg av ett nytt andra stycke med innehållet att samtliga aktier ska äga lika rätt
  2. §§ 6-8 ska utgå med åtföljande konsekvenser för den fortsatta paragrafnumreringen.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 17 och 19 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna medan det för giltigt beslut enligt punkt 18 B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag enligt punkt 21 ovan krävs för giltighet att det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid stämman och att dessa tillsammans företräder minst 9/10 av samtliga aktier i bolaget, alternativt att det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna om aktieägare till hälften av alla A-aktier och 9/10 av de vid stämman företrädda A-aktierna samtycker till ändringen.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 108 435 822 aktier, varav 11 906 196 A-aktier och 96 529 626 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 215 591 586 röster. Bolaget äger vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen 815 061 egna B-aktier, motsvarande 815 061 röster vilka inte kan företrädas vid stämman.

Hantering av personuppgifter

Vid all hantering av personuppgifter med anknytning till stämman följer Bonava och Euroclear Sweden AB följande GDPR-policy: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget på Lindhagensgatan 72 i Stockholm och på bolagets webbplats bonava.com senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

____________________

Stockholm i februari 2020
Bonava AB (publ)
Styrelsen

[1] Den föreslagna utdelningens totalbelopp är beräknat baserat på antalet utestående aktier per den 20 februari 2020.
[2] För anställda som temporärt arbetar utomlands får värdet av förmånerna uppgå till totalt 40% av den fasta lönen. Exempel på förmåner som kan ingå är bostadstillägg, skolavgifter, levnadskostnadstillägg, flyttkostnader etc.
[3] Inklusive återlagda utdelningar.
[4] Inklusive återlagda utdelningar.

Taggar:

Bonava

Prenumerera

Dokument & länkar