Kallelse till årsstämma i Bonava AB (publ)

Aktieägarna i Bonava AB (publ) ("Bonava") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 31 mars 2021. Mot bakgrund av covid-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras enbart genom poströstning med stöd av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Det kommer inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bonava AB, Att: Styrelsen, Lindhagensgatan 72, Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@bonava.com senast den 21 mars 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.bonava.com/arsstamma-2021, senast den 26 mars 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Utöver ovan beskriven lagstadgad rätt att erhålla upplysningar kan det hända att aktieägare vill ställa andra frågor om koncernen. Eftersom en vanlig stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det inte heller finnas möjlighet att ställa några frågor vid Bonavas årsstämma 2021. Bonava ger därför aktieägarna möjlighet att ställa skriftliga frågor i förväg, per e-post till bolagsstamma@bonava.com, senast den 10 mars 2021. Styrelsens ordförande och verkställande direktören avser att adressera eventuella frågor från aktieägarna i en inspelad presentation som kommer att finnas tillgänglig på Bonavas webbplats, www.bonava.com/arsstamma-2021, den 31 mars 2021, omkring kl 11.00.

Deltagande

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som:

• dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 mars 2021,
• dels till bolaget anmält sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 30 mars 2021 (vardagen närmast före årsstämman) genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 30 mars 2021.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 23 mars 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 25 mars 2021. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bonavas webbplats, bonava.com, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bonavas vägnar) tillhanda senast 30 mars 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bonava AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, bonava.com, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer
10. Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer
12. Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Beslut om

1. långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, och
2. överlåtelse av B-aktier i Bonava under incitamentsprogrammet

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningen för Bonava, som inför årsstämman 2021 består av Peter Hofvenstam (Nordstjernan AB, tillika valberedningens ordförande), Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder), Mats Gustafsson (Lannebo Fonder) och Mikael Norman (styrelsens ordförande, adjungerad), har framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 9-11 i dagordningen.

Punkt 2:

Valberedningen föreslår Mikael Norman till stämmans ordförande.

Punkt 3:

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 5:

Styrelsen föreslår (A) Carl Gustafsson, ombud för Didner & Gerge, och (B) David Östman, ombud för Carnegie Fonder, till justeringsmän att tillsammans med ordföranden justera stämmans protokoll, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som valberedningen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 B:

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 7 221 637 116 kronor disponeras så att 3,25 kronor per aktie, totalt 348 369 018 kronor[1], utdelas till aktieägarna som ordinarie utdelning samt därtill 2,00 kronor per aktie, totalt 214 380 934 kronor[2], utdelas till aktieägarna som extra utdelning, och att återstående belopp överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår att den föreslagna utdelningen ska delas upp på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 3,65 kronor per aktie och vid det andra utbetalningstillfället betalas 1,60 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för den första utbetalningen av utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 6 april 2021. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelning om 3,65 kronor per aktie komma att betalas ut från Euroclear Sweden AB fredagen den 9 april 2021.

Som avstämningsdag för den andra utbetalningen av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 4 oktober 2021. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelning om 1,60 kronor per aktie komma att betalas ut från Euroclear Sweden AB torsdagen den 7 oktober 2021.

Punkt 9:

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sex (6) ordinarie ledamöter utan några styrelsesuppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Punkt 10:

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen exklusive ersättning för utskottsarbete, för tiden intill nästa årsstämma, utgår med ett totalt belopp om 2 330 000 (2 500 000) kronor, varav 780 000 (700 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 310 000 (300 000) kronor till vardera övrig stämmovald ledamot medan ersättning för utskottsarbete utgår enligt nedan.

Valberedningen föreslår att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet utgår med 150 000 (oförändrat) kronor till ordföranden och 75 000 (oförändrat) kronor till vardera övrig ledamot.

Valberedningen föreslår därtill att ett särskilt arvode om 75 000 kronor ska utgå till ordföranden i ersättningsutskottet.

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11:

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Viveca Ax:son Johnson, Åsa Hedenberg, Mats Jönsson, Angela Langemar Olsson, och Frank Roseen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mikael Norman och Samir Kamal har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Per-Ingemar Persson som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår nyval av Mats Jönsson som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, bonava.com.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat bolaget att Patrik Adolfson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC. Förslaget av revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 12:

Aktieägare representerande över 50 procent av det totala antalet röster i bolaget föreslår följande valberedning inför årsstämman 2022: Peter Hofvenstam, Nordstjernan AB, Lennart Francke, Swedbank Robur Fonder, Mats Gustafsson, Lannebo Fonder, samt styrelsens ordförande som adjungerad ledamot. Peter Hofvenstam föreslås som valberedningens ordförande.

Punkt 13:

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla längst för tiden fram till årsstämman 2025.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Följande riktlinjer omfattar verkställande direktör och övriga medlemmar i bolagets ledning. Efter att riktlinjerna antagits av årsstämman ska dessa tillämpas på ersättningar som avtalas samt på förändringar i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte rörlig kontant ersättning som utgår enligt syntetiska aktier eller andra ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Ersättningar till verkställande direktör beslutas av styrelsen i Bonava AB baserat på rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättningar till övriga medlemmar i bolagets ledning beslutas av verkställande direktör i samråd med ordföranden och rapporteras till styrelsen/ ersättningsutskottet.

1. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bonavas strategiska målbild är att vara den ledande utvecklaren av prisvärda bostäder i norra Europa. Strategin bygger på grundläggande värderingar och en stark hållbarhetsagenda. För att uppnå initiativen arbetar vi enligt en ändamålsenlig verksamhetsmodell, använder gemensamma processer och system samt har ett stort fokus på företagskultur och personal. För information om bolagets affärsstrategi, se https://www.bonava.com/om-oss/strategi.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och hållbarhetsagenda, såväl på kort som lång sikt, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. En viktig del i det är att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, som möjliggörs genom dessa riktlinjer.

2. Ersättningskomponenter och andra villkor för medlemmar i bolagets ledning

Totalersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig ersättning, pensionsförmån samt andra förmåner. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Den årliga fasta kontantlönen ska avspegla ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat.  Lönenivåerna ses över antingen varje år eller vartannat år för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Rörlig ersättning består av både kontanta (kortsiktiga) och aktiebaserade (långsiktiga) komponenter.

Rörlig kontant ersättning

Rörlig kontant ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella, men tydligt koppla an till bolagets fördefinierade finansiella eller kvalitativa mål. De kan vidare utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhetsagendan, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Utfall ska relateras till uppfyllelsen av uppställda målsättningar avseende lönsamhet samt sålda och startade bostäder, för koncernen och/eller den verksamhet för vilken befattningshavaren har resultatansvar. Styrelsen ansvarar för denna bedömning för verkställande direktörens utfall, medan verkställande direktören ansvarar för utfallsbedömning för övriga medlemmar i bolagsledningen. Bedömning baseras för finansiella mål på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Mätperioden för uppfyllelse och eventuell utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50% av fast årlig kontantersättning för verkställande direktör och 40% för övriga ledande befattningshavare under mätperioden för sådana kriterier.

Rörlig aktiebaserad ersättning

Långsiktiga incitament (”LTI-program”) är vanligen aktierelaterade och beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Styrelsen utvärderar årligen om ett aktierelaterat LTI-program ska föreslås bolagsstämman. LTI-program ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och ska alltid utformas med syftet att sammanlänka aktieägarnas respektive deltagarnas intressen för långsiktigt värdeskapande.

Pension och andra förmåner

För samtliga medlemmar i bolagets ledning (som inte omfattas av kollektivavtalad pensionsförmån, ITP-plan) ska pensionspremie på fast kontant lön inte överstiga 30%. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande, såvida detta inte följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring samt bilförmån. Premier och andra kostnader för sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10%[3] av den fasta kontantlönen. För medlemmar i bolagets ledning verksamma i annat land sker reglering av pensionsförmån och andra förmåner enligt fast eller tvingande lokal praxis, men justeringar ska i det fallet så långt som möjligt hållas inom ramen för dessa riktlinjer.

3. Upphörande av anställning

Medlem av bolagets ledning som avslutar sin anställning på bolagets initiativ äger i normalfallet rätt till maximalt nio månaders uppsägningstid med avgångsvederlag motsvarande nio månaders fast lön. Bolaget ska ha rätt att från avgångsvederlaget göra avdrag för ersättning som under nämnda nio månader utbetalas från ny arbetsgivare. För verkställande direktör får istället tillämpas en uppsägningstid om tolv månader med avgångsvederlag motsvarande tolv månaders fast lön. Uppsägningstiden uppgår maximalt till sex månader vid uppsägning på initiativ av den anställde.

4. Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

5. Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna

Styrelsen har i uppgift att bereda beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Antagna riktlinjer gäller till dess att nya riktlinjer godkänts av årsstämman.

Styrelsen ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

6. Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

7. Eventuella betydande förändringar av riktlinjerna samt hur aktieägarnas synpunkter beaktats

För 2021 har inga materiella förändringar skett, men vissa justeringar har gjorts i riktlinjerna vad avser strukturen där bland annat den tidigare punkt 4 "Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning" integrerats under punkt 2. Vidare har informationen om aktiebaserade incitamentsprogram kortats ned och beskrivits mer generellt då sådana program inte omfattas av dessa riktlinjer. Vid årsstämman 2020 framställdes inga synpunkter från aktieägarna avseende riktlinjerna. Bolaget har således inte haft att beakta några synpunkter under året.

Punkt 14:

Styrelsen framlägger bifogad[4] rapport om ersättningar och föreslår att årsstämman, i rådgivande syfte, ska besluta att godkänna densamma.

Punkt 15:

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att ändra bolagsordningen så att en ny § 13 avseende poströstning införs (med följdändringar i numreringen av därpå följande §§ i bolagsordningen). Bolagsordningens nya § 13 får då följande lydelse:

§ 13                 Poströstning

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Punkt 16: 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2021) för Bonava AB (publ) ("Bonava") och om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt punkterna A och B nedan. Programmets struktur är i allt väsentligt överensstämmande med Bonavas långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2020. Deltagande i LTIP 2021 kräver ett eget aktieägande i Bonava.

A. LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

1.1 Motiv till LTIP 2021

Det huvudsakliga motivet till att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2021 ger ett långsiktigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling bland deltagarna. Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för Bonava att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner. De syntetiska aktierna ger deltagarna möjlighet att betala den skatt som följer av eventuell tilldelning av aktier till följd av LTIP 2021 utan att omedelbart behöva avyttra de tilldelade aktierna.

Programmet löper under tre år. För att delta i LTIP 2021 krävs ett eget aktieägande i Bonava. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att dels vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Bonava, dels erhålla kontant ersättning motsvarande aktiekursen på Bonava-aktien vid utbetalningstillfället, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda.

1.2 Deltagare i LTIP 2021

LTIP 2021 omfattar cirka 50 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Bonava-koncernen, indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar Bonavas verkställande direktör (VD), den andra kategorin omfattar CFO och BU-chefer, den tredje kategorin består av regionchefer samt övrig koncernledning och den fjärde kategorin består av medarbetare med funktionsansvar. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Bonava-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

1.3 Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter och syntetiska aktier

För att kunna delta i LTIP 2021 krävs att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava ("Investeringsaktier") som allokeras till LTIP 2021. Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2021, alternativt kan, för deltagare som uppfyller Bonavas aktieinnehavsrekommendation nedan, ett befintligt aktieinnehav som inte utgör Investeringsaktier i ett annat pågående LTIP användas som Investeringsaktier. Deltagaren kan investera maximalt en månadslön (enligt lönenivå per den 1 januari 2021) före skatt i LTIP 2021. Investering kan ske till någon av följande investeringsnivåer; 50 eller 100 procent av maximal investering. För den första kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till tre aktierätter och tre syntetiska aktier, för den andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till två och en halv aktierätter och två och en halv syntetiska aktier, för den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till två aktierätter och två syntetiska aktier och för den fjärde kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en och en halv aktierätter och en och en halv syntetiska aktier[5].

Deltagare i Bonavas LTIP rekommenderas att, genom tilldelningar av LTIP-aktier och egna investeringar, över tid ackumulera och behålla aktier i Bonava i sådan omfattning att deras respektive innehav uppgår till ett värde motsvarande minst sex (6) bruttomånadslöner. För VD rekommenderas istället ett innehav motsvarande minst tolv (12) bruttomånadslöner.

1.4 Villkor för aktierätter och syntetiska aktier

Aktierätter och syntetiska aktier tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.

Aktierätter eller syntetiska aktier kan inte överlåtas eller pantsättas.

Varje aktierätt kan ge innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2024.

Varje syntetisk aktie kan ge innehavaren rätt att vid samma tidpunkt erhålla en kontant utbetalning motsvarande aktiekursen på Bonavas B-aktie vid utbetalningstillfället.

Rätt att erhålla B-aktier enligt aktierätterna och kontant utbetalning enligt de syntetiska aktierna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Bonava-koncernen fram till offentliggörandet av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2024. För tilldelning av B-aktier respektive utbetalning av kontant ersättning krävs vidare att prestationsmålen uppnåtts av Bonava på det sätt som beskrivs under rubriken "Prestationsmål" nedan.

För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bonava att kompensera deltagarna om Bonavas utdelningar, sett över hela intjänandeperioden, överstiger den nivå som fastslagits i bolagets utdelningspolicy. Utdelningskompensation sker avseende de B-aktier och den kontanta utbetalning som deltagaren erhåller.

Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla vid tilldelning av B-aktier och vid utbetalning av kontant ersättning är begränsat till 400% av aktiekursen (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar). Aktiekursen beräknas då som genomsnittlig senaste betalkurs för Bonavas B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om de tjugo (20) handelsdagarna närmast efter årsstämman 2021.

1.5 Prestationsmål

Aktierätterna och de syntetiska aktierna är uppdelade efter olika prestationsmål. Av de aktierätter och syntetiska aktier som deltagaren erhåller gäller att 40% ska avse mål 1, 30% ska avse mål 2 och 30% ska avse mål 3.

Mål 1               Prestationsmålet avser Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under perioden 2021-2023. Genomsnittlig ROCE för räkenskapsåren 2021-2023 baseras på sysselsatt kapital mätt kvartalsvis från och med det fjärde kvartalet 2020 till och med det fjärde kvartalet 2023. Miniminivån för prestationsmålet ska uppgå till en ROCE om 10% och maximinivån till en ROCE om 15%. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis och tilldelning respektive utbetalning av kontant ersättning ske baserat på uppnått utfall.

Mål 2               Prestationsmålet avser totalavkastning (TSR)[6] på Bonavas B-aktie på Nasdaq Stockholm under en viss mätperiod (se nedan). Miniminivå för prestationsmålet ska uppgå till en totalavkastning om 19,1% över tre år (baserat på en årlig TSR om 6%) och maximinivån till en totalavkastning om 40,5% över tre år (baserat på en årlig TSR om 12%). Vid uppfyllelse av miniminivån sker tilldelning respektive utbetalning av kontant ersättning med motsvarande ¼ av maximalt utfall för prestationsmålet. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis och tilldelning ske baserat på uppnått utfall.

Mål 3               Prestationsmålet avser relativ totalavkastning (TSR)[7] på Bonavas B-aktie på Nasdaq Stockholm, under en viss mätperiod (se nedan), relativt en jämförelsegrupp om cirka 25 utvalda bolag inom bostadsutveckling, bygg eller byggmaterial på de marknader där Bonava är aktivt. Miniminivån för prestationsmålet ska uppgå till en årlig TSR som motsvarar TSR för medianen i jämförelsegruppen (topp 50%) och maximinivån till en årlig TSR som motsvarar TSR för den översta kvartilen i jämförelsegruppen (topp 25%). Vid uppfyllelse av miniminivån sker tilldelning respektive utbetalning av kontant ersättning med motsvarande ¼ av maximalt utfall för prestationsmålet. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis och tilldelning ske baserat på uppnått utfall.

Mätperioden för att mäta absolut TSR (Mål 2) respektive relativ TSR (Mål 3) ska vara enligt följande. Startvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer efter publiceringen av Bonavas rapport för det första kvartalet 2021 och slutvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer efter publiceringen av Bonavas rapport för det första kvartalet 2024. 

1.6 Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2021, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar, inklusive att ändra fördelningen mellan aktierätter och syntetiska aktier, för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ långsiktig incitamentslösning för relevanta personer verksamma i sådana länder där deltagande i LTIP 2021 inte är lämpligt. Om det sker betydande förändringar i Bonava-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna eller de syntetiska aktierna enligt LTIP 2021 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna och utbetalningen enligt de syntetiska aktierna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2021 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Bonavas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas och minska den kontanta utbetalningen.

  1.7 Omfattning

Det maximala antalet B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2021 ska vara begränsat till 190 958 aktier, vilket motsvarar cirka 0,18 procent av samtliga aktier och cirka 0,09 procent av samtliga röster i bolaget. Den kontanta utbetalningen kan maximalt baseras på 160 673 syntetiska aktier där värdet av en syntetisk aktie baseras på aktiekursen på Bonavas B-aktie vid utbetalningstillfället. Antalet B-aktier respektive den kontanta utbetalningen som omfattas av LTIP 2021 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bonava genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1.8 Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2021; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Bonava till berättigade deltagare i LTIP 2021. Styrelsen anser det senare alternativet vara att föredra. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta om överlåtelse av B-aktier i Bonava som innehas av bolaget samt bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava (se punkterna B nedan och punkt 17 i dagordningen). Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av B-aktier i Bonava, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för utbetalning av kontant ersättning och arbetsgivaravgifter enligt programmet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka kostnader för utbetalning av kontant ersättning och arbetsgivaravgifter som uppkommer till följd av LTIP 2021.

1.9 Programmets kostnader

Vid ett antagande om en aktiekurs om 94,09 kronor vid investeringstillfället och vid tilldelning respektive utbetalning, att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av de tre prestationsmålen, samt att samtliga deltagare är kvar i programmet fram till tilldelning respektive utbetalning, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2021, inklusive uppskattade kostnader för arbetsgivaravgifter, uppgå till cirka 35  miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,3 procent av Bonavas börsvärde baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Bonavas B-aktie mellan den 29 januari – 4 februari 2021. Vid antagande om en positiv aktiekursutveckling om 20 procent under programmets löptid ökar kostnaden till 42 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av Bonavas börsvärde.

Den årliga kostnaden för LTIP 2021 inklusive arbetsgivaravgifter beräknas uppgå till cirka 12 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av Bonavas totala personalkostnader inklusive arbetsgivaravgifter för 2020.

LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden. Det innebär vidare att de syntetiska aktiernas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden och fortlöpande omvärderas vid varje rapporttillfälle.

1.10 Effekter på viktiga nyckeltal

Den beräknade årliga kostnaden för LTIP 2021 om 12 miljoner kronor (baserat på ovan angivna antaganden) motsvarar på proformabasis för 2020 en negativ effekt om cirka 0,07 procentandelar på Bonavas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,08 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Bonavas finansiella resultat som förväntas ­uppstå genom en ökning av deltagarnas engagemang, inlåsning och aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2021.

1.11 Beredning av förslaget

LTIP 2021 har behandlats vid styrelsemöten och utarbetats i enlighet med de riktlinjer som beslutades gälla för LTIP 2020.

1.12 Övriga incitamentsprogram i Bonava

Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram, LTIP 2018, LTIP 2019 samt LTIP 2020, i Bonava, se not 4 i Bonavas årsredovisning för 2020 som hålls tillgänglig på Bonavas hemsida, bonava.com senast från och med den 10 mars 2021. Därtill har Bonavas huvudägare Nordstjernan AB utfärdat köpoptioner till marknadsmässiga villkor, vilka förvärvats av Bonavas styrelseordförande.

1.13 Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2021.

1.14 Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2021 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

B. ÖVERLÅTELSE AV B-AKTIER I BONAVA UNDER INCITAMENTSPROGRAMMET

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2021) i enlighet med punkt A ovan.

2.1       Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2021

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 190 958 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser).

• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2021 som enligt villkoren för LTIP 2021 har rätt att erhålla B-aktier.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTIP 2021.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2021. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Punkt 17 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Bonava. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bonava ligger utanför kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant. 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Bonava vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Bonava som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet. 

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av bolag och verksamheter genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bonavas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra leverans av B-aktier och täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter och utbetalningar enligt syntetiska aktier) vid genomförandet av Bonavas, vid var tid förekommande, incitamentsprogram.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 15 och 17 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna medan det för giltigt beslut enligt punkt 16 B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 108 435 822 aktier, varav 11 324 474 A-aktier och 97 111 348 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 210 356 088 röster. Bolaget äger vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen 1 245 355 egna B-aktier, motsvarande 1 245 355 röster vilka inte kan företrädas vid stämman.

Hantering av personuppgifter

Vid all hantering av personuppgifter med anknytning till stämman följer Bonava och Euroclear Sweden AB följande GDPR-policy: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget på Lindhagensgatan 72 i Stockholm och på bolagets webbplats bonava.com senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

____________________

Stockholm i mars 2021

Bonava AB (publ)

Styrelsen

[1] Den föreslagna utdelningens totalbelopp är beräknat baserat på antalet utestående aktier per den 24 februari 2021.

[2] Den föreslagna utdelningens totalbelopp är beräknat baserat på antalet utestående aktier per den 24 februari 2021.

[3] För anställda som temporärt arbetar utomlands får värdet av förmånerna uppgå till totalt 40% av den fasta lönen. Exempel på förmåner som kan ingå är bostadstillägg, skolavgifter, levnadskostnadstillägg, flyttkostnader etc.

[4] Rapport om ersättningar 2020 offentliggörs samtidigt med årsredovisningen 2020, senast den 10 mars 2021.

[5] I programmet ingår vissa utländska deltagare som enbart erhåller aktierätter och inte några syntetiska aktier, beroende på deltagarens skattesituation. Totalt ska maximalt 30 285 aktierätter kunna tilldelas sådana utländska deltagare. Där andra deltagare erhåller en aktierätt och en syntetisk aktie från bolaget kommer således dessa deltagare att istället erhålla två aktierätter.

[6] Inklusive återlagda utdelningar.

[7] Inklusive återlagda utdelningar.