Kallelse till årsstämma i Bonava AB (publ)

Aktieägarna i Bonava AB (publ), 556928-0380, ("Bonava") kallas härmed till årsstämma måndagen den 3 april 2023 klockan 15.00, Finlandshuset, Snickarbacken 4, Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 14.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med § 13 i Bonavas bolagsordning.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 mars 2023,
   
• dels till bolaget anmält sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 28 mars 2023 på adress Bonava AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt per telefon 08-402 92 26. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2023 . Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 24 mars 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 28 mars 2023. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare i god tid före denna dag.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 28 mars 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2023 , samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till förhandsröstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan förhandsröstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bonavas webbplats, www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2023 , samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bonavas vägnar) tillhanda senast 28 mars 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bonava AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med Bank-ID enligt instruktioner på www.anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (med referens "Bonava AGM 2023").

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2023 , samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
9. Verkställande direktörens presentation
10. Beslut om:

A. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

B.  dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och

C. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

11. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden
13. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer
14. Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
17. Beslut om:

1. långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, och
2. överlåtelse av B-aktier i Bonava under incitamentsprogrammet

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningen för Bonava, som inför årsstämman 2023 består av Peter Hofvenstam (Nordstjernan AB, tillika valberedningens ordförande), Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder), Olof Nyström (Fjärde AP-Fonden) och Mats Jönsson (styrelsens ordförande, adjungerad), har framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 11 - 14 i dagordningen.

Punkt 2:

Valberedningen föreslår Mats Jönsson till stämmans ordförande, eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 10 B:

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 6 969 308 TSEK balanseras i ny räkning. Någon utdelning till aktieägarna föreslås således inte.
 

Punkt 11:

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sju (7) ordinarie ledamöter utan några styrelsesuppleanter.

Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Punkt 12:

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen exklusive ersättning för utskottsarbete, för tiden intill nästa årsstämma, utgår med ett totalt belopp om 2 720 000 kronor (oförändrat), varav 800 000 kronor (oförändrat) ska utgå till styrelsens ordförande och 320 000 kronor (oförändrat) till vardera övrig stämmovald ledamot.

I tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsesammanträde som hålls i Norden ska utgå ett mötesarvode om 20 000 kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden. Förslaget motiveras av den ytterligare tid som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden.

Valberedningen föreslår att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet utgår med 150 000 kronor (oförändrat) till ordföranden och 75 000 kronor (oförändrat) till vardera övrig ledamot.

Valberedningen föreslår därtill att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i ersättningsutskottet utgår med 75 000 kronor (oförändrat) till ordföranden och 35 000 kronor (oförändrat) till vardera övrig ledamot.

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13:

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Viveca Ax:son Johnson, Per-Ingemar Persson och Nils Styf för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare nyval av Olle Boback, Anette Frumerie och Tobias Lönnevall som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Mats Jönsson som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2023 . Angela Langemar Olsson, Andreas Segal och Åsa Hedenberg har avböjt omval.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”). PwC har meddelat bolaget att Patrik Adolfson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC. Förslaget av revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 14:

Aktieägare representerande över 50 procent av det totala antalet röster i bolaget föreslår följande valberedning inför årsstämman 2024: Peter Hofvenstam, Nordstjernan AB, Lennart Francke, Swedbank Robur Fonder och Olof Nyström, Fjärde AP-Fonden samt styrelsens ordförande som adjungerad ledamot. Peter Hofvenstam föreslås som valberedningens ordförande.

Punkt 15:

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla längst för tiden fram till årsstämman 2027.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Efter att riktlinjerna antagits av årsstämman ska dessa tillämpas på ersättningar som avtalas samt på förändringar i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte rörlig kontant ersättning som utgår enligt syntetiska aktier eller andra ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Ersättningar till verkställande direktör beslutas av styrelsen i Bonava AB baserat på rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättningar till övriga medlemmar i bolagets ledning beslutas av verkställande direktör i samråd med ordföranden och rapporteras till styrelsen/ersättningsutskottet.

1. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bonavas strategiska målbild är att vara en ledande och hållbar bostadsutvecklare i Europa. För att uppnå̊ de strategiska initiativen arbetar vi enligt en ändamålsenlig affärsmodell, utifrån strategiska fokusområden och med utgångspunkt i en stabil grund med grundläggande värderingar och vår hållbarhetsagenda, med miljömässigt, socialt och etiskt fokus.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och hållbarhetsagenda, såväl på̊ kort som lång sikt, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. En viktig del i det är att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, som möjliggörs genom dessa riktlinjer.

2. Ersättningskomponenter och andra villkor för medlemmar i bolagets ledning

Totalersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig ersättning, pensionsförmån samt andra förmåner. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Den årliga fasta kontantlönen ska avspegla ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat.  Lönenivåerna ses över antingen varje år eller vartannat år för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Rörlig ersättning består av både kontanta (kortsiktiga) och aktiebaserade (långsiktiga) komponenter.

Rörlig kontant ersättning

Rörlig kontant ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella, men tydligt koppla an till bolagets fördefinierade finansiella eller kvalitativa mål. De kan vidare utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhetsagendan, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin. Utfall ska relateras till uppfyllelsen av uppställda målsättningar avseende tillväxt och lönsamhet, för koncernen och/eller den verksamhet för vilken befattningshavaren har resultatansvar.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Styrelsen ansvarar för denna bedömning för verkställande direktörens utfall, medan verkställande direktören ansvarar för utfallsbedömning för övriga medlemmar i bolagsledningen. Bedömning baseras för finansiella mål på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Mätperioden för uppfyllelse och eventuell utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 60% av fast årlig kontantersättning för verkställande direktör och 50% för övriga ledande befattningshavare under mätperioden för sådana kriterier.

Rörlig aktiebaserad ersättning

Långsiktiga incitament (”LTI-program”) är vanligen aktierelaterade och beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Styrelsen utvärderar årligen om ett aktierelaterat LTI-program ska föreslås bolagsstämman. LTI-program ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och ska alltid utformas med syftet att sammanlänka aktieägarnas respektive deltagarnas intressen för långsiktigt värdeskapande.

Pension och andra förmåner

För samtliga medlemmar i bolagets ledning (som inte omfattas av kollektivavtalad pensionsförmån, ITP-plan) ska pensionspremie på fast kontant lön inte överstiga 30%. För VD ska pensionspremie på fast kontant lön inte överstiga 35%. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande, såvida detta inte följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring samt bilförmån. Premier och andra kostnader för sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10%[1] av den fasta kontantlönen. För medlemmar i bolagets ledning verksamma i annat land sker reglering av pensionsförmån och andra förmåner enligt fast eller tvingande lokal praxis, men justeringar ska i det fallet så långt som möjligt hållas inom ramen för dessa riktlinjer.

3. Upphörande av anställning

Medlem av bolagets ledning som avslutar sin anställning på bolagets initiativ äger i normalfallet rätt till maximalt nio månaders uppsägningstid med avgångsvederlag motsvarande nio månaders fast lön. Bolaget ska ha rätt att från avgångsvederlaget göra avdrag för ersättning som under nämnda nio månader utbetalas från ny arbetsgivare. För verkställande direktör får i stället tillämpas en uppsägningstid om tolv månader med avgångsvederlag motsvarande tolv månaders fast lön. Uppsägningstiden uppgår maximalt till sex månader vid uppsägning på initiativ av den anställde.

4. Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

5. Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna

Styrelsen har i uppgift att bereda beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Antagna riktlinjer gäller till dess att nya riktlinjer godkänts av årsstämman.

Styrelsen ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

6. Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

7. Eventuella betydande förändringar av riktlinjerna samt hur aktieägarnas synpunkter beaktats

För 2023 har justerats att för VD ska pensionspremie på fast kontantlön inte överstiga 35%.

Vid årsstämman 2022 framställdes inga synpunkter från aktieägarna avseende riktlinjerna. Bolaget har således inte haft att beakta några synpunkter under året.

Punkt 16:

Styrelsen framlägger bifogad[2] rapport om ersättningar och föreslår att årsstämman ska besluta att godkänna densamma.

Punkt 17:

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2023) för Bonava AB (publ) ("Bonava") och om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt punkterna A och B nedan. Deltagande i LTIP 2023 kräver ett eget aktieägande i Bonava.

A. LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

Motiv till LTIP 2023

Det huvudsakliga motivet till att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2023 ger ett långsiktigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling bland deltagarna. Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för Bonava att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner. De syntetiska aktierna ger deltagarna möjlighet att betala den skatt som följer av eventuell tilldelning av aktier till följd av LTIP 2023 utan att omedelbart behöva avyttra de tilldelade aktierna.

Programmet löper under tre år. För att delta i LTIP 2023 krävs ett eget aktieägande i Bonava. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att dels vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Bonava, dels erhålla kontant ersättning motsvarande aktiekursen på Bonava-aktien vid utbetalningstillfället, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda.

Deltagare i LTIP 2023

LTIP 2023 omfattar cirka 50 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Bonava-koncernen, indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar Bonavas verkställande direktör, den andra kategorin omfattar koncernledningen, den tredje kategorin består av regionchefer och den fjärde kategorin består av medarbetare med funktionsansvar. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Bonava-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter och syntetiska aktier

För att kunna delta i LTIP 2023 krävs att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava ("Investeringsaktier") som allokeras till LTIP 2023. Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2023, alternativt kan ett befintligt aktieinnehav som inte utgör Investeringsaktier i ett annat befintligt eller pågående LTIP-program användas som Investeringsaktier förutsatt att deltagaren antingen uppfyller Bonavas aktieinnehavsrekommendation nedan eller, efter styrelsens beslut om deltagaren varit förhindrad att förvärva investeringsaktier under investeringsperioden till följd av att denne haft insiderinformation.

Deltagaren kan investera maximalt en månadslön (enligt lönenivå per den 1 januari 2023) före skatt i LTIP 2023. Investering kan ske till någon av följande investeringsnivåer; 50 eller 100 procent av maximal investering. För den första kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till 2,25 aktierätter och 2,25 syntetiska aktier, för den andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till 1,8 aktierätter och 1,8 syntetiska aktier, för den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till 1,35 aktierätter och 1,35 syntetiska aktier och för den fjärde kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till 0,9 aktierätter och 0,9 syntetiska aktier. Aktierätterna och de syntetiska aktierna är uppdelade i prestationsaktierätter och matchningsaktierätter enligt vad som närmare anges under rubriken "Villkor för aktierätter och syntetiska aktier" nedan.

Deltagare i Bonavas LTIP rekommenderas att, genom tilldelningar av LTIP-aktier och egna investeringar, över tid ackumulera och behålla aktier i Bonava i sådan omfattning att deras respektive innehav uppgår till ett värde motsvarande minst sex (6) bruttomånadslöner. För verkställande direktör rekommenderas istället ett innehav motsvarande minst tolv (12) bruttomånadslöner.

Villkor för aktierätter och syntetiska aktier

Aktierätter och syntetiska aktier tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.

Aktierätter eller syntetiska aktier kan inte överlåtas eller pantsättas.

Varje aktierätt kan ge innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2026.

Varje syntetisk aktie kan ge innehavaren rätt att vid samma tidpunkt erhålla en kontant utbetalning motsvarande aktiekursen på Bonavas B-aktie vid utbetalningstillfället.

Rätt att erhålla B-aktier enligt aktierätterna och kontant utbetalning enligt de syntetiska aktierna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Bonava-koncernen fram till offentliggörandet av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2026.

Aktierätterna och de syntetiska aktierna är uppdelade i prestationsaktierätter och matchningsaktierätter. En niondel av alla aktierätter och syntetiska aktier som deltagaren totalt tilldelas ska vara matchningsaktierätter (dvs. antalet matchningsaktierätter motsvarar en åttondel av antalet prestationsaktierätter), för vilka någon måluppfyllnad inte krävs annat än bibehållet aktieinnehav och fortsatt anställning enligt stycket ovan.

För tilldelning av B-aktier respektive utbetalning av kontant ersättning med stöd av prestationsaktierätter krävs därutöver att prestationsmålen uppnåtts av Bonava på det sätt som beskrivs under rubriken "Prestationsmål" nedan.

För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bonava att kompensera deltagarna om Bonavas utdelningar, sett över hela intjänandeperioden, överstiger den nivå som fastslagits i bolagets utdelningspolicy. Utdelningskompensation sker avseende de B-aktier och den kontanta utbetalning som deltagaren erhåller.

Prestationsmål

För tilldelning av B-aktier respektive utbetalning av kontant ersättning med stöd av prestationsaktierätter krävs uppfyllnad av två prestationsmål. Av prestationsaktierätterna gäller att 60 % ska avse mål 1 (EBIT) och 40 % ska avse mål 2 (absolut TSR).

Mål 1: Prestationsmålet avser Bonavas ackumulerade rörelseresultat (EBIT) under perioden 2023–2025. Miniminivån för prestationsmålet ska uppgå till ett ackumulerat rörelseresultat (EBIT) om 1,6 miljarder kronor och maximinivån till ett ackumulerat rörelseresultat (EBIT) om 2,2 miljarder kronor. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis och tilldelning respektive utbetalning av kontant ersättning ske baserat på uppnått utfall.

Mål 2: Prestationsmålet avser totalavkastning (TSR)[3] på Bonavas B-aktie på Nasdaq Stockholm under en viss mätperiod (se nedan). Miniminivå för prestationsmålet ska uppgå till en totalavkastning om 20% över tre år (baserat på en årlig TSR om 6,3 %) och maximinivån till en totalavkastning om 190% över tre år (baserat på en årlig TSR om 42,6 %). Vid uppfyllelse av miniminivån sker tilldelning respektive utbetalning av kontant ersättning med motsvarande 1/4 av maximalt utfall för prestationsmålet. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis och tilldelning ske baserat på uppnått utfall. Mätperioden för att mäta absolut TSR (Mål 2) ska vara enligt följande. Startvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer efter publiceringen av Bonavas rapport för det första kvartalet 2023 och slutvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer efter publiceringen av Bonavas rapport för det första kvartalet 2026.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2023, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar, inklusive att ändra fördelningen mellan aktierätter och syntetiska aktier, för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ långsiktig incitamentslösning för relevanta personer verksamma i sådana länder där deltagande i LTIP 2023 inte är lämpligt. Om det sker betydande förändringar i Bonava-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna eller de syntetiska aktierna enligt LTIP 2023 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna och utbetalningen enligt de syntetiska aktierna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2023 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Bonavas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas och minska den kontanta utbetalningen.

Omfattning

Det maximala antalet B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2023 ska vara begränsat till 415 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,38 procent av samtliga aktier och cirka 0,20 procent av samtliga röster i bolaget. Den kontanta utbetalningen kan maximalt baseras på 415 000 syntetiska aktier där värdet av en syntetisk aktie baseras på aktiekursen på Bonavas B-aktie vid utbetalningstillfället. Antalet B-aktier respektive den kontanta utbetalningen som omfattas av LTIP 2023 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bonava genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2023; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Bonava till berättigade deltagare i LTIP 2023. Styrelsen anser det senare alternativet vara att föredra. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta om överlåtelse av B-aktier i Bonava som innehas av bolaget samt bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava (se punkten B nedan och punkt 18 i dagordningen). Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av B-aktier i Bonava, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för utbetalning av kontant ersättning och arbetsgivaravgifter enligt programmet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka kostnader för utbetalning av kontant ersättning och arbetsgivaravgifter som uppkommer till följd av LTIP 2023.

Programmets kostnader

Vid ett antagande om en aktiekurs om 27,10 kronor vid investeringstillfället, att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, att samtliga deltagare är kvar i programmet fram till tilldelning respektive utbetalning samt att maximalt antal aktier utges vid utbetalning, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2023, inklusive uppskattade kostnader för arbetsgivaravgifter, uppgå till cirka 22 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,75 procent av Bonavas börsvärde baserat på volymviktat medelvärde för Bonavas B-aktie mellan den 2 februari – 8 februari 2023. Vid antagande om en positiv aktiekursutveckling om 100 procent under programmets löptid ökar kostnaden till 44 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 1,50 procent av Bonavas börsvärde.

Den årliga kostnaden för LTIP 2023 inklusive arbetsgivaravgifter beräknas uppgå till cirka 8 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket motsvarar cirka 0,61 procent av Bonavas totala personalkostnader inklusive arbetsgivaravgifter för 2022.

LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden. Det innebär vidare att de syntetiska aktiernas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden och fortlöpande omvärderas vid varje rapporttillfälle.

Effekter på viktiga nyckeltal

Den beräknade årliga kostnaden för LTIP 2023 om 8 miljoner kronor (baserat på ovan angivna antaganden) motsvarar på proformabasis för 2022 en negativ effekt om cirka 0,05 procentandelar på Bonavas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,05 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Bonavas finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas engagemang, inlåsning och aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2023.

Beredning av förslaget

LTIP 2023 har beretts av Bonavas styrelse och ersättningsutskott.

Övriga incitamentsprogram i Bonava

Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram, LTIP 2020, LTIP 2021 samt LTIP 2022, i Bonava, se not 4 i Bonavas årsredovisning för 2022 som hålls tillgänglig på Bonavas hemsida, www.bonava.com senast från och med den 13 mars 2023.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2023.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2023 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.
 

B. ÖVERLÅTELSE AV B-AKTIER I BONAVA UNDER INCITAMENTSPROGRAMMET

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2023) i enlighet med punkt A ovan.

Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 415 000 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser).
• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2023 som enligt villkoren för LTIP 2023 har rätt att erhålla B-aktier.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTIP 2023.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2023. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Punkt 18: 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Bonava. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bonava ligger utanför kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant. 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Bonava vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Bonava som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet. 

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av bolag och verksamheter genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bonavas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra leverans av B-aktier och täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter och utbetalningar enligt syntetiska aktier) vid genomförandet av Bonavas, vid var tid förekommande, incitamentsprogram.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 18 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna medan det för giltigt beslut enligt punkt 17 B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 108 435 822 aktier, varav 11 194 982 A-aktier och 97 240 840 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 209 190 660 röster. Bolaget äger vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen 1 245 355 egna B-aktier, motsvarande 1 245 355 röster vilka inte kan företrädas vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och eller dotterbolags ekonomiska situation eller förhållanden som avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Hantering av personuppgifter

Vid all hantering av personuppgifter med anknytning till stämman följer Bonava och Euroclear Sweden AB följande GDPR-policy:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf .
 

Handlingar

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på bolagets webbplats  www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2023 . Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget på Lindhagensgatan 72 i Stockholm och på bolagets webbplats senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att läggas fram vid stämman.

____________________

Stockholm i februari 2023

Bonava AB (publ)

Styrelsen