Kallelse till årsstämma i Bonava AB (publ)

Aktieägarna i Bonava AB (publ), 556928-0380, ("Bonava"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 april 2024 klockan 15.00, Finlandshuset, Snickarbacken 4, Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 14.30.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 april 2024,
   
• dels till bolaget anmält sitt deltagande vid årsstämman senast torsdagen den 4 april 2024 på adress Bonava AB ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt per telefon 08-402 92 26. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2024. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 4 april 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2024, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 2 april 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 4 april 2024. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare i god tid före denna dag.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
9. Verkställande direktörens presentation
10. Beslut om:

A. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

B. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och

C. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

11. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden
13. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer
14. Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande
15. Beslut om instruktion för valberedningen
16. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava
19. Beslut om ändring av bolagsordningen
20. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningen för Bonava, som inför årsstämman 2024 består av Peter Hofvenstam (Nordstjernan AB, tillika valberedningens ordförande), Olof Nyström (Fjärde AP-Fonden), Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder) och Mats Jönsson (styrelsens ordförande, adjungerad), har framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 11–13 och 15 i dagordningen.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Jönsson väljs till stämmans ordförande, eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 10 B: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 5 692 967 TSEK balanseras i ny räkning. Någon utdelning till aktieägarna föreslås således inte.

Punkt 11: Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sju (7) ordinarie ledamöter utan några styrelsesuppleanter.

Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Punkt 12: Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen exklusive ersättning för utskottsarbete, för tiden intill nästa årsstämma, utgår med ett totalt belopp om 2 805 000 kronor (2 720 000 kronor) fördelat med 825 000 kronor (800 000 kronor) till styrelsens ordförande och 330 000 kronor (320 000 kronor) till respektive övrig stämmovald styrelseledamot.

I tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsesammanträde som hålls i Norden ska utgå ett mötesarvode om 21 000 kronor (20 000 kronor) till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden. Förslaget motiveras av den ytterligare tid som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden.

Valberedningen föreslår att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet utgår med 154 000 kronor (150 000 kronor) till ordföranden och 77 000 kronor (75 000 kronor) till vardera övrig ledamot.

Valberedningen föreslår därtill att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i ersättningsutskottet utgår med 77 000 kronor (75 000 kronor) till ordföranden och 36 000 kronor (35 000 kronor) till vardera övrig ledamot.

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mats Jönsson, Viveca Ax:son Johnson, Per-Ingemar Persson, Nils Styf, Olle Boback, Anette Frumerie och Tobias Lönnevall för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare omval
av Mats Jönsson som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Information om styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2024.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”). PwC har meddelat bolaget att Patrik Adolfson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC. Förslaget av revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 14: Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande

Bolagets större aktieägare har meddelat valberedningen att de avser att föreslå att årsstämman 2024 utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Olof Nyström (nominerad av Fjärde AP-fonden) och Lennart Francke (nominerad av Swedbank Robur Fonder), med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 38,1 procent av aktierna och 57,1 procent av rösterna i Bolaget.

Punkt 15: Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att nedanstående instruktion för valberedningens sammansättning och arbete i Bonava ska ersätta nuvarande instruktion och gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

1. Valberedningens arbetsuppgifter

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen, inför varje årsstämma, ska bereda och lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma,

• antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen och revisorer,

• val av ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,

• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

• val av revisionsbolag eller revisorer,

• arvode till revisorer, och

• eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

Valberedningen ska motivera förslaget till styrelse mot bakgrund av kravet enligt Svensk kod för bolagsstyrning på att mångsidighet, bredd i styrelsen och en jämn könsfördelning ska eftersträvas samt redogöra för den mångfaldspolicy som tillämpats.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de styrelse- eller revisorsval som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

Valberedningens förslag ska senast sex veckor före årsstämma tillställas bolaget genom dess styrelseordförande och ska vara utformat på sätt att bolaget kan uppfylla kraven i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

2. Ledamöter

Valberedningen ska bestå av minst tre (3) och högst fyra (4) av årsstämman utsedda ledamöter. Inför årsstämman ska bolaget koordinera ett nomineringsförfarande genom att ge de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i december varje år möjlighet att nominera varsin valberedningsledamot till årsstämman. Om tillfrågad aktieägare avstår från att nominera en ledamot till valberedningen och detta resulterar i att färre än tre ledamöter nomineras genom ovanstående förfarande ska bolaget ge ytterligare aktieägare – i röstmässig storleksordning – möjlighet att nominera varsin ledamot till dess att tre ledamöter har nominerats. Bolaget är dock inte skyldigt att tillfråga fler än fem ytterligare aktieägare. Ledamöterna ska utses för tiden intill nästa årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman. Den som genom ovanstående nomineringsförfarande har nominerats av den röstmässigt största aktieägaren ska nomineras till ordförande i valberedningen om inte de nomineringsberättigade aktieägarna kommer överens om att någon av de andra nominerade ledamöterna ska föreslås till ordförande i valberedningen. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot av valberedningen, dock utan rösträtt.

Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall:

•  En ledamot avlider eller önskar avgå i förtid eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.

•  En aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen säljer hela sitt innehav i bolaget, varvid sådan nominerad ledamot ska anses ha avgått från valberedningen per automatik, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i bolaget, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.

•  Det finns vakanta platser i valberedningen och valberedningen beslutar att erbjuda sådana platser till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.

Även i nämnda fall av förändringar i valberedningen utses eventuella nya ledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av bolaget så snart som möjligt.

3. Sammanträden

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

4. Arvode

Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode från bolaget. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

5. Valberedningens närvaro vid bolagsstämma

Minst en ledamot av valberedningen ska alltid närvara vid årsstämman.

6. Ändringar av dessa instruktioner

Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och sitt arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Punkt 16: Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner rapporten över ersättningar för räkenskapsåret 2023.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av A-aktier och B-aktier i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att genomföra förvärv av bolag eller verksamheter, eller del av sådana, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv eller för att kunna stärka bolagets finansiella ställning och/eller skapa en större likviditetsbuffert för finansieringsåtaganden.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Bonava. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bonava ligger utanför kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant. 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Bonava vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Bonava som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet. 

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av bolag och verksamheter genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bonavas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra leverans av B-aktier och täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter och utbetalningar enligt syntetiska aktier) vid genomförandet av Bonavas, vid var tid förekommande, incitamentsprogram.

Punkt 19: Beslut om ändring av bolagsordningen

I samband med Bonavas nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare tidigare under året beslutades om vissa ändringar av gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagsordningen för att möjliggöra nyemissionen samt fattades vissa relaterade beslut, inklusive om fondemission. Det föreslås nu att gränserna för aktiekapitalet i 4 § i bolagsordningen sätts på en nivå som är lämplig och synkroniserar med gränserna för antalet aktier i bolagsordningen och därmed underlättar vid eventuella framtida förändringar av antalet aktier eller av aktiekapitalet i Bolaget. Bolagsordningens gränser för aktiekapital i
4 § föreslås därför ändras från lägst 300 000 000 kronor och högst 1 200 000 000 kronor till lägst 500 000 000 kronor och högst 2 000 000 000 kronor:

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 17, 18 och 19 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 322 816 756 aktier, varav 33 209 559 A-aktier och 289 607 197 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 621 702 787 röster. Bolaget äger vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen 1 245 355 egna B-aktier, motsvarande 1 245 355 röster vilka inte kan företrädas vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och eller dotterbolags ekonomiska situation eller förhållanden som avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Hantering av personuppgifter

Vid all hantering av personuppgifter med anknytning till stämman följer Bonava AB och Euroclear Sweden AB följande GDPR-policy:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2024. Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget på Lindhagensgatan 74 i Stockholm och på bolagets webbplats senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer att läggas fram vid stämman.

____________________

Stockholm mars 2024

Bonava AB (publ)

Styrelsen