Kommuniké från årsstämma i Bonava AB (publ)

Bonavas årsstämma ägde rum onsdagen 31 mars 2021 i Stockholm.

Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen för föregående räkenskapsår.

Utdelning

Årsstämman fastställde föreslagen utdelning till aktieägarna om totalt 5,25 kronor per aktie. Det beslutades att utdelningen skulle delas upp på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 3,65 kronor per aktie och vid det andra utbetalningstillfället betalas 1,60 kronor per aktie. Som avstämningsdag för den första utbetalningen av utdelning fastställdes tisdagen den 6 april 2021. Som avstämningsdag för den andra utbetalningen av utdelning fastställdes måndagen den 4 oktober 2021. Utdelningen beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 9 april 2021 respektive torsdagen den 7 oktober 2021.

Styrelse

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för föregående räkenskapsår. Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex utan styrelsesuppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Mats Jönsson, Viveca Ax:son Johnson, Åsa Hedenberg, Angela Langemar Olsson och Frank Roseen, samt valdes Per-Ingemar Persson till ny styrelseledamot. Årsstämman valde Mats Jönsson till ny ordförande för styrelsen.

Styrelsearvode

Årsstämman fastställde styrelsearvode till styrelsens ordförande till 780 000 kronor samt 310 000 kronor till respektive övrig bolagsstämmovald ledamot. Ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet ska utgå med 150 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till vardera övrig ledamot och arvode om 75 000 kronor ska utgå till ordföranden i ersättningsutskottet.

Revisor

PricewaterhouseCoopers AB (PwC) omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har meddelat bolaget att Patrik Adolfson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Valberedning

Årsstämman beslutade att valberedningen inför årsstämman 2022 ska bestå av Peter Hofvenstam, Nordstjernan AB, Lennart Francke, Swedbank Robur Fonder, och Mats Gustafsson, Lannebo Fonder, samt styrelsens ordförande som adjungerad ledamot. Peter Hofvenstam valdes till valberedningens ordförande.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande

Årsstämman beslutade att godkänna den framlagda rapporten om ersättningar.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade om att ändra bolagsordningen så att en ny § 13 avseende poströstning införs (med följdändringar i numreringen av därpå följande §§ i bolagsordningen). Bolagsordningens nya § 13 får följande lydelse: ”Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2021) och överlåtelse av B-aktier i Bonava

Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende LTIP 2021. LTIP 2021 har samma struktur som föregående års incitamentsprogram och omfattar cirka 50 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Bonava-koncernen, indelade i fyra kategorier.

För att kunna delta i LTIP 2021 krävs, liksom föregående år, att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava som allokeras till LTIP 2021. Deltagaren kan välja att investera maximalt en månadslön (enligt lönenivå per den 1 januari 2021) före skatt i LTIP 2021. Investering kan ske till någon av följande investeringsnivåer; 50 eller 100 procent av maximal investering. För VD gäller att varje investeringsaktie berättigar till tre aktierätter och tre syntetiska aktier, för den andra kategorin gäller att varje investeringsaktie berättigar till två och en halv aktierätter och två och en halv syntetiska aktier, för den tredje kategorin gäller att varje investeringsaktie berättigar till två aktierätter och två syntetiska aktier och för den fjärde kategorin gäller att varje investeringsaktie berättigar till en och en halv  aktierätt och en och en halv syntetisk aktie.  

Deltagare i Bonavas LTI-program rekommenderas att, genom tilldelningar av LTI-aktier och egna investeringar, över tid ackumulera och behålla aktier i Bonava i sådan omfattning att deras respektive innehav uppgår till ett värde motsvarande minst sex (6) bruttomånadslöner. För VD rekommenderas istället ett innehav motsvarande minst tolv (12) bruttomånadslöner.

Eventuell tilldelning av B-aktier samt utbetalning av kontant ersättning enligt de syntetiska aktierna i Bonava ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2024. Maximalt antal B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2021 ska vara begränsat till 190 958. Den kontanta utbetalningen kan maximalt baseras på 160 673 syntetiska aktier där värdet av en syntetisk aktie baseras på aktiekursen på Bonavas B-aktie vid utbetalningstillfället.

Aktierätterna och de syntetiska aktierna är uppdelade efter olika prestationsmål relaterade till avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), totalavkastning (TSR) på Bonavas B-aktier på Nasdaq Stockholm samt relativ totalavkastning på Bonavas B-aktier på Nasdaq Stockholm.

Vidare godkände årsstämman styrelsens förslag avseende att överlåta B-aktier i bolaget under incitamentsprogrammet enligt följande.

• Högst 190 958 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser).
• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2021 som enligt villkoren för LTIP 2021 har rätt att erhålla B-aktier.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTIP 2021.

Förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava 

Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Bonava. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Årsstämman godkände vidare styrelsens förslag avseende att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Bonava vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Bonava som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av bolag och verksamheter genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bonavas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra leverans av B-aktier och täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter och utbetalningar enligt syntetiska aktier) vid genomförandet av Bonavas, vid var tid förekommande, incitamentsprogram.

Fullständig information kring stämmans beslut finns på bolagets hemsida, www.bonava.com.

För mer information, vänligen kontakta:

Carolina Strömlid, Head of Investor Relations
carolina.stromlid@bonava.com
Tel: +46 708 807 173

Bonava är en ledande bostadsutvecklare i norra Europa som skapar hem och grannskap där människor har högsta möjliga livskvalitet. Bolaget är den första bostadsutvecklaren i Europa att få sina klimatmål godkända av Science Based Targets initiative. Med sina 2 100 medarbetare utvecklar Bonava bostäder i Tyskland, Sverige, Finland, Danmark, Norge, S:t Petersburg, Estland, Lettland och Litauen, med en nettoomsättning om cirka 17 miljarder kronor år 2020. Bonavas aktier och gröna obligation är noterade på Nasdaq Stockholm.

För mer information om oss: bonava.com