Kallelse till årsstämma i Boozt AB

Aktieägarna i Boozt AB, org. nr 556793-5183, kallas härmed till årsstämma på Setterwalls Advokatbyrå AB:s kontor, Stortorget 23 i Malmö, fredagen den 10 maj 2019 kl. 10.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 4 maj 2019; och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 6 maj 2019, per post under adress Boozt AB, Att. Martin Bo, Hyllie Boulevard 10 B, 215 32 Malmö, per e-post AGM@boozt.com eller per telefon +46(0)723250058. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummerdagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast lördagen den 4 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 3 maj 2019, då avstämningsdagen infaller på en lördag.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.booztfashion.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av:
    a) styrelsens ordförande; och
    b) verkställande direktören.   
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
     a) Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
    b) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    c) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
    d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9.   Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10.   Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11.   Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12.   Val av revisorer och revisorssuppleanter.
13.    Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
14.    Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare.
15.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier.
16.    Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
17.    Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen, som utgjorts av Frida Einarson (ordförande), representerande Verdane Capital VII K/S, Bjørn Folmer Kroghsbo, representerande Sampension KP Livsforsikring A/S, Claus Wiinblad, representerande Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), samt styrelsens ordförande Henrik Theilbjørn, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel om 760 621 378 kr balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter samt, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 600 000 kr till styrelseordföranden (500 000 kr föregående år) och med 300 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (250 000 kr föregående år). Vidare föreslås ett arvode för utskottsarbete utgå med 150 000 kr till revisionsutskottets ordförande (100 000 kr föregående år), med 100 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet (50 000 kr föregående år), med 75 000 kr till ersättningsutskottets ordförande (0 kr föregående år) samt med 40 000 kr till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet (0 kr föregående år).

Arvode till revisorn föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Henrik Theilbjørn, Jón Björnsson, Kent Stevens Larsen, Bjørn Folmer Kroghsbo och Cecilia Lannebo omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att Luca Martines väljs som ny ordinarie styrelseledamot, samt att Henrik Theilbjørn omväljs som styrelseordförande. De nuvarande styrelseledamöterna Jimmy Fussing Nielsen, Staffan Mörndal och Charlotte Svensson har avböjt omval.

Luca Martines, född 1975, har under merparten av sin karriär arbetat inom online-detaljhandel och har innehaft olika centrala befattningar inom YOOX Net-a-Porter Group (YNAP), bland annat som Head of Online Marketing och Web Marketing Manager (2005-2012), Regional Director, YOOX, Asia Pacific (2012-2015) och President, Off-Season (2015-2017). Vidare har Luca Martines varit styrelseledamot i YOOX Asia Ltd (Hong Kong) och YOOX KK (Japan) under 2017-2018. För närvarande är Luca Martines verkställande direktör för Reda Rewoolution, ett italienskt sportklädesmärke. Luca Martines är italiensk medborgare.

Utbildning: Kandidatexamen i statsvetenskap, Sapienza-universitetet i Rom, Italien.

Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör för Reda Rewoolution.

Aktieägande i bolaget: -

Ytterligare information om den kandidat som föreslås för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande. Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.booztfashion.com).

Punkt 12: Val av revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Didrik Roos fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen inför årsstämman 2020 ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per 31 augusti 2019 och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska meddelas senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersatta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Punkt 14: Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare 

Styrelsen föreslår att en ersättningspolicy för bestämmande av lön och andra förmåner för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i bolaget antas med i huvudsak följande innehåll.

Den sammanlagda ersättningen ska baseras på marknadsmässiga villkor, vara konkurrenskraftig och väl avvägd samt bidra till god etik och företagskultur. Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde, vara individuell och omprövas normalt kalenderårsvis.

Den sammanlagda ersättningen ska bestå av följande:

1. En fast grundlön på en nivå som syftar till att attrahera och behålla ledande befattningshavare med professionell och personlig kompetens som krävs för att främja bolagets resultat.

2. Kortsiktiga incitament baseras på uppfyllande av ett flertal individuella, på förhand fastställda finansiella och strategiska verksamhetsmål som godkänts av styrelsen. Kortsiktiga incitament kan inte uppgå till mer än 50 procent av den fasta grundlönen och är delvis relaterade till finansiella mål och delvis till icke-finansiella och strategiska verksamhetsmål.
3. Långsiktiga incitament i form av aktier eller aktierelaterade instrument som främjar en avvägning mellan kortsiktigt uppfyllande och långsiktigt tänkande.

4. Eventuella pensionsavsättningar görs i enlighet med tillämpliga lagar och anställningsavtal.

5. Avgångsvederlag/lön under uppsägningstid i enlighet med uppsägningsklausuler i anställningsavtal. Avgångsvederlag/lön under uppsägningstid ska uppfylla lokala legala regelverk. Ingen person ska vara berättigad till avgångsvederlag för det fall att tjänstefel eller grov oaktsamhet ligger till grund för uppsägningen.

Bolagets långsiktiga incitamentsprogram ska ha som mål att ledande befattningshavares och utvalda nyckelpersoners intressen ligger i linje med bolagets och dess aktieägares långsiktiga mål. Intjänandeperioden för långsiktiga incitamentsprogram ska vara minst tre år. Långsiktiga incitamentsprogram ska alltid vara baserade på aktier eller aktierelaterade instrument. Långsiktiga incitamentsprogram ska tillförsäkra långsiktiga incitament kopplade till bolagets utveckling. Varje aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram ska förutsätta godkännande av aktieägarna innan implementering.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättning liksom övriga villkor ska beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna i enskilda fall om det finns särskilda skäl för det.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier  

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 10 procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Punkt 16: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier 

Styrelsen för föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram ("LTI 2019") för bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med A nedan. Beslutet ska vara villkorat dels av att årsstämman också fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt B nedan varigenom möjligheten att utge C-aktier införs, dels av att årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder enligt C – E nedan.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet är planerat att vara årligen återkommande, varför styrelsen, efter att ha utvärderat programmet, avser att återkomma med förslag till motsvarande eller justerat program inför kommande årsstämmor.

A. Inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram

Bakgrund  

Det övergripande syftet med LTI 2019 är att sammanlänka bolagets ledande befattningshavares och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2019 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2019 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Villkor för LTI 2019

1. LTI 2019 föreslås omfatta totalt cirka 30 deltagare bestående av ledande befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på tre kategorier. Under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås eller överträffas, ska deltagare i LTI 2019 ha rätt att erhålla stamaktier i bolaget vederlagsfritt ("Prestationsaktier").

2. Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 406 994.

3. Maximalt antal Prestationsaktier som ska kunna tilldelas till deltagarna i respektive kategori ska inte överstiga det antal som framgår av tabellen nedan:

4. Rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagaren, med förbehåll för vissa sedvanliga så kallade good leaver-undantag, har fortsatt att vara anställda av bolaget fram tills Prestationsperiodens utgång (enligt definition nedan).

5. De prestationsmål ("Prestationsmålen") som måste uppnås eller överträffas avser (i) utvecklingen för bolagets aktiekurs ("Aktiekursmålet"), (ii) bolagets organiska omsättningstillväxt ("Omsättningstillväxtmålet"), (iii) bolagets resultat per aktie efter utspädning (justerat för aktierelaterade ersättningar) ("EPS-målet"), och (iv) bolagets kundlojalitetsvärde (Net Promoter Score) ("NPS-målet"). Samtliga Prestationsmål, med undantag för Aktiekursmålet, kommer att baseras på utvecklingen under räkenskapsåren 2019-2021 ("Prestationsperioden"). Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare i förhållande till varje Prestationsmål ska viktas enligt följande:

Aktiekursmålet relaterar till utvecklingen för bolagets aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman 2019 till och med den 31 december 2021. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2019 och 30 handelsdagar omedelbart före den 31 december 2021. En ökning av aktiekursen med mindre än 24,7 procent (miniminivån) berättigar inte till någon intjäning av några av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet, en ökning av aktiekursen med 24,7 procent berättigar till intjäning av 25 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet, en ökning av aktiekursen med 26,0 procent (målnivån) berättigar till intjäning av 50 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet, och en ökning av aktiekursen med 27,3 procent eller mer (maximinivån) berättigar till intjäning av samtliga av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet att ske linjärt mellan 25 procent och 50 procent respektive mellan 50 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet.

Omsättningstillväxtmålet, EPS-målet och NPS-målet ska fastställas av styrelsen före det att LTI 2019 erbjuds till deltagarna. För respektive Prestationsmål ska fastställas en miniminivå, en målnivå och en maximinivå. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det relevanta Prestationsmålet, om miniminivån uppnås intjänas 25 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, om målnivån uppnås intjänas 50 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, och om maximinivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet att ske linjärt mellan 25 procent och 50 procent respektive mellan 50 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet.

Styrelsen avser att presentera de beslutade målen avseende Omsättningstillväxtmålet, EPS-målet och NPS-målet samt uppfyllelsen av dessa senast i samband med att LTI 2019 avslutas.

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

6. Utöver uppnåendet av Prestationsmålen ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att det vägda genomsnittliga kvartalsvisa ratiot (beräknat utifrån ettvar av de fyra kvartalen under räkenskapsåret 2021) för "Rörelsekapital - procent av nettoomsättning rullande 12 månader" som rapporterats i bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021 ("Rörelsekapitalratiot"), inte överskrider vissa nivåer som ska fastställas av styrelsen innan LTI 2019 erbjuds till deltagarna. Styrelsen ska fastställa en tröskelnivå och en maximinivå för Rörelsekapitalratiot. Om tröskelnivån överskrids men maximinivån inte uppnås ska styrelsen ha rätt att minska antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt, och om maximinivån överskrids ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2019.

7. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen även genomföra en allmän utvärdering om huruvida tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer skäligt.
8. Antalet Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.

9. Tilldelning av Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2021.

10. Deltagande i LTI 2019 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.

11. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2019 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen och andra faktorer som styrelsen anser relevanta. Slutligen ska styrelsen även vara behörig att anpassa villkoren för intjäning och tilldelning, om sådan intjäning och tilldelning baserats på information som senare visar sig vara inkorrekt.

B. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTI 2019, beslutar att införa en ny § 5 i bolagets bolagsordning i enlighet med nedanstående lydelse. Efter införandet av den nya bestämmelsen i bolagsordningen ska hittillsvarande aktier vara stamaktier.

5 § Aktieslag 

Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller endast C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.

C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Som en följd av införandet av den nya paragrafen numreras de existerande paragraferna 5 – 12 i bolagsordningen om.

C. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier  

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 406 994 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2019 vilket ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-Aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten D nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2019 i enlighet med punkten E nedan.

D. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2019.

E. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier ı

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1.          Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2019, högst 406 994 aktier.

2.         Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2019 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.

3.         Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2019 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.

4.         Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2019 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2019.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2019.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

LTI 2019 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla Prestationsaktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2019 baserat på en aktiekurs om 67 kronor vid införandet av programmet. Baserat på en Monte Carlo-simulering uppskattar bolaget IFRS 2-kostnaderna för de Prestationsaktier som är relaterade till Aktiekursmålet till 30 kronor per Prestationsaktie. IFRS 2-kostnaderna för de Prestationsaktier som är relaterade till de övriga Prestationsmålen uppskattas uppgå till 67 kronor per Prestationsaktie. Om bolaget utgår från en personalomsättning om 0 procent till dess att aktierna tilldelas ungefär tre år senare, och exkluderar framtida utdelningar i förhållande till bolagets aktie, uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2019 (inklusive sociala avgifter) uppgå till cirka 32,7 miljoner kronor, under förutsättning att samtliga Prestationsmål uppnås fullt ut.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i bolaget till 57 082 433.

Maximalt antal Prestationsaktier uppgår till 406 994 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,71 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2019.

Baserat på beräkningen av kostnader och utspädning enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2018, med en antagen bolagsskatt om 21,4 procent, förändrats från 0,75 kronor till 0,65 kronor om bolaget hade kostnadsfört 8/36 av programmet under 2018.

Det finns för närvarande två incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram (”Optionsprogram 2015”) och ett teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2018/2021”) utestående i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till de existerande incitamentsprogrammen utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 3 603 347 nya aktier att utges. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2019 utnyttjas fullt ut kommer totalt 4 010 341 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 6,56 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram och det föreslagna LTI 2019.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2019 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Hyllie Boulevard 10 B, 215 32 Malmö och på bolagets webbplats (www.booztfashion.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 57 082 433 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Malmö i april 2019

Boozt AB (publ)

Styrelsen 

För mer information, vänligen kontakta:

Boozt AB (publ)

Hermann Haraldsson / Group CEO / Phone: +45 20 94 03 95 / Email: heha@boozt.com 

Allan Junge-Jensen / Group CFO / Phone: +45 41 19 70 60 / Email: ajj@boozt.com
 

Anders Enevoldsen / Head of IR & Corporate Communications / Phone: +45 53 50 14 53 / Email: anen@boozt.com

 

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 april 2019 kl. 17.10 CET.

Taggar: