KOMMUNIKÈ FRÅN ÅRSSTÄMMA DEN 27 APRIL 2018 I BOOZT AB (PUBL)

Idag, den 27 april 2018, hölls årsstämma i Boozt AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om fastställande av räkenskaper samt disposition beträffande bolagets vinst

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel om 738 690 090 kr balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2017.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Henrik Theilbjørn, Jimmy Fussing Nielsen, Staffan Mörndal, Jón Björnsson, Kent Stevens Larsen och Charlotte Svensson som ordinarie styrelseledamöter. Bjørn Folmer Kroghsbo och Cecilia Lannebo valdes som nya ordinarie styrelseledamöter. Henrik Theilbjørn omvaldes som styrelseordförande. Gerd Rahbek-Clemmensen och Lotta Lundén hade avböjt omval som styrelseledamöter.

Årstämman beslutade vidare att arvodet till styrelsen och dess utskott ska utgå med totalt högst 2 450 000 kr varav arvode ska utgå med 500 000 kr till styrelseordföranden och med 250 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kr till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet. Ledamöter i ersättningsutskottet ska inte erhålla något arvode för deras uppdrag som ledamöter i ersättningsutskottet.

Årsstämman beslutade även att välja Deloitte AB som ny revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Didrik Roos kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering. Valberedningen inför årsstämman 2019 ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per 31 augusti 2018 och styrelseordföranden. Vidare antogs en instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta en ersättningspolicy för bestämmande av lön och andra villkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 10 procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) riktade emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner.

Incitamentsprogrammet innebär att högst 1 148 980 teckningsoptioner ska erbjudas bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget. Emissionen ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske till ett av bolaget helägt dotterbolag, utan vederlag, för vidare överlåtelse till bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner till ett vederlag motsvarande det marknadsmässiga värdet vid överlåtelsetidpunkten. Styrelsen för bolaget ska besluta om tilldelning till deltagare i incitamentsprogrammet. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med den 14 juni 2021. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara 126 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 18 maj 2018 till och med den 24 maj 2018.

Skälen till införandet av incitamentsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av de deltagande medarbetarnas och aktieägarnas intressen, samt främja ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till incitamentsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 1 148 980 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,0 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till incitamentsprogrammet.

Malmö den 27 april 2018

Boozt AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:

Boozt AB (publ)

Hermann Haraldsson / Group CEO / Phone: +45 20 94 03 95 / Email: heha@boozt.com 

Allan Junge-Jensen / Group CFO / Phone: +45 41 19 70 60 / Email: ajj@boozt.com
 

Anders Enevoldsen / Head of IR & Corporate Communications / Phone: +45 53 50 14 53 / Email: anen@boozt.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 april 2018 kl. 16.20 CET.

Taggar: