Kallelse till Årsstämma 2010

ÅRSSTÄMMA I BORÅS WÄFVERI AB (publ)

Aktieägarna i Borås Wäfveri AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 mars 2010 kl. 16.00 på Borås Wäfveris huvudkontor, Ebbe Lieberathsgatan 18B i Göteborg. Anmälan mm Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 11 mars 2010; dels anmäla sitt deltagande skriftligen till bolaget under adress Borås Wäfveri AB, Box 24 117, 400 22 Göteborg, per telefon 031 – 83 61 00 eller via e-post nina.sundgren@boraswafveri.se senast torsdagen den 11 mars 2010 kl. 15.00. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firma¬tecknare. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear AB (tidigare VPC AB) förda aktie¬boken. Sådan registrering skall vara verkställd senast den 11 mars 2010 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Förslag till dagordning På årsstämman skall följande ärenden behandlas: 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Justering av röstlängden 4. Val av två justeringsmän 5. Godkännande av dagordningen 6. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i före¬kommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 9. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Ordföranden lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra bolag 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman. 13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning och ändring av aktiekapitalet och antal aktier 17. Företrädesemission av aktier 18. Emission av konvertibler 19. Stämmans avslutande Beslutsförslag 9. Utdelning Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning för räkenskapsåret 2009 lämnas. 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman Styrelsen föreslår att styrelsen intill dess att ordinarie stämman hållits 2011 skall bestå av 4 ordinarie ledamöter utan suppleanter. 13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Bolaget har informerats om att aktieägare, vilka tillsammans representerar mer än 42 % av röstetalet, avser att föreslå att till styrelseledamöter intill tiden för nästa årsstämma omväljes Stig-Arne Blom (att omväljas som ordföranden för styrelsen), Johan Claesson och Mats Gabrielsson. Styrelsen föreslår nyval av Per Brännhammar. 14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer Styrelsen föreslår att för tiden till dess årsstämma år 2011 hållits, att styrelsearvode skall utgå med högst 320.000 kronor, samt att ersättning till ordförande för dennes insatser skall utgå med 180.000 kronor. Arvode till revisorerna utgår mot redovisning av nedlagd tid. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter att ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig för att attrahera och behålla personal. Ersättningen utgår som fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner, villkor för uppsägning och förmåner i övrigt såsom tjänstebil. Rörlig del av lön får uppgå till max 4 månadslöner. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall inte överstiga 12 månader. 16. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning och ändring av aktiekapitalet och antalet aktier Med hänvisning till den kommande företrädesemissionen föreslår styrelsen till årsstämman att fatta beslut om en utökad övre och lägre gräns för aktiekapitalet och lägre och övre gräns för antalet aktier i Borås Wäfveri AB (publ.). Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att lydelsen blir "Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst sju miljoner femhundratusen (7.500.000) kronor och högst trettio miljoner (30.000.000) kronor.” ” Antalet aktier skall vara lägst sex miljoner (6.000.000) och högst tjugofyra miljoner(24.000.000).” 17. Företrädesemission Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier på följande villkor. Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid varje aktie ger en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Bolagets aktiekapital skall ökas med högst SEK [7 414 762] genom nyemission av högst 5 931 809 aktier. För varje ny aktie skall betalas en teckningskurs om SEK 2,50 (envar med ett kvotvärde om SEK [ 1,25 ]). Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 25 mars 2010. Bolaget har den 15 februari 4 480 000 registrerade aktier. I en pågående nyemission är 1 333 333 stycken aktier tecknade och betalda och kommer att registreras hos Euroclear innan avstämningsdagen 25 mars. Bolaget har 118 476 utestående teckningsoptioner som ger rätt till nyteckning av aktier till en kurs om 26 kr i bolaget under perioden 24 januari 2010 till 24 april 2010. För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt skall tilldelning av aktier i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt, och i andra hand till de som tecknat aktier utan företrädesrätt utan att vara garanter, pro rata i förhållande till antalet tecknade aktier. Eventuella återstående aktier ska tilldelas de som garanterat nyemissionen med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser. Aktieteckning skall ske under perioden från och med den 6 april 2010 till och med den 23 april 2010. Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Aktier som tecknas utan företrädesrätt skall betalas kontant senast tredje bankdagen efter det att tilldelningsbeslut fattats och avräkningsnota utsänts. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Tecknade aktier medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Emissionsbeslutet förutsätter att bolagsordningen ändras såvitt avser gränserna för aktiekapital och antal aktier enligt punkten 16 ovan. Det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i beslutet, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear. 18. Konvertibelt skuldebrev Styrelsen för föreslår att bolagsstämman beslutat om emission av konvertibler på följande villkor. Rätt att teckna konvertiblerna skall tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Försäkringsbolaget Pensionsgaranti, ömsesidigt (FPG). Skälet till avvikelsen är att kunna genomföra en refinansiering av bolaget. Emissionskursen motsvarar marknadsvärdet. Betalning för konvertiblerna skall ske genom kvittning av del av FPG:s lån till Bolaget om sammanlagt 20 MSEK. Skulden kommer att skrivas ned till 4 480 000 SEK under förutsättning att konvertiblerna emitteras till FPG. Det är således det nedsatta beloppet om 4 480 000 SEK som kvittas mot erhållande av konvertibler. Teckning av konvertiblerna skall ske senast den 31 april 2010. Konvertiblerna emitteras till en teckningskurs om fem (5) SEK per konvertibel. Konverteringskursen är vid utgivandet fem (5) SEK, vilket innebär att en konvertibel om nominellt fem (5) SEK ger rätt att konvertera till en (1) aktie i Bolaget. Lånebeloppet uppgår till högst SEK 4 480 000, fördelat på högst 896 000 konvertibler om nominellt fem (5) SEK per konvertibel. Vid full konvertering motsvarar detta 896 000 nya aktier. Lånet förfaller till betalning den 31 december 2014 i den mån konvertering inte dessförinnan skett. Lånet löper utan ränta. Innehavaren äger påkalla konvertering under perioden från och med den 1 november 2014 till och med den 31 december 2014. Lånet ska i händelse av bolagets likvidation, konkurs eller offentligt ackord medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. Aktie, som tillkommit på grund av konvertering, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att konverteringen verkställts. Styrelsens ledamöter eller den de anvisar bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear. Övrig information Stämmans beslut under punkterna 16 och 18 på dagordningen är giltig endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Per den 15 februari 2010 uppgår det totala antalet aktier och antalet röster i bolaget till 4 480 000. Tillgång till handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut till ny bolagsordning (punkten 16), styrelsens fullständiga förslag till företrädesemission (punkten 17) och styrelsens fullständiga förslag till konvertibelemission (punkten 18), inklusive styrelsens redogörelse och revisorns yttrande i enlighet med ABL 15:9 och 15:10, kommer att finnas tillgängliga för bola¬gets aktieägare från och med den 4 mars 2010 på bolagets kontor med adress Ebbe Lieberathsgatan 18B i Göteborg, postadress Box 24 117, 400 22 Göteborg. Ovannämnda handlingar sänds per post till aktieägare om så begärs. Göteborg i februari 2010 BORÅS WÄFVERI AB ( publ ) Styrelsen Företrädesemission Styrelsen förelägger stämman förslag att fatta beslut om företrädesemission. Emissionen är garanterad av huvudägarna till ett belopp om 6 MSEK. Styrelsen i Borås Wäfveri AB 2010-02-16 Frågor besvaras av: Kenneth Uddh CEO Borås Wäfveri AB (publ) Tel: +46 706 386107