Kallelse till årsstämma i Bosjö Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i Bosjö Fastigheter AB (publ), org.nr 559042-6259 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 8 april 2022 kl. 10:00 i Pareto Business Management AB:s lokaler på Berzelii Park 9, i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 31 mars 2022, och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast måndagen den 4 april 2022.

Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till Bosjö Fastigheter AB (publ), att: Ulf Attebrant, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm eller via e-post till ulf.attebrant@paretosec.com. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), postadress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 4 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.bosjofastigheter.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor.
10. Val av styrelseledamöter.
11. Val av revisor
12. Beslut om automatiskt inlösenförfarande, innefattande beslut om (a) fondemission utan utgivande av nya aktier, (b) uppdelning av aktier (aktiesplit), och (c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
13. Beslut om likvidation.
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Sten Gejrot väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inte lämna någon vinstutdelning och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägare föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra. Inga suppleanter föreslås. Aktieägare föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Aktieägare föreslår att styrelsearvode ska utgå med 60 000 kr till styrelseordföranden och med 40 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter

Aktieägare föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Elin Lydahl, Urban Ehrenborg, Juhani Nyman och Åsa Ohlström.

Punkt 11 – Val av revisor

Aktieägare föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12 – Beslut om automatiskt inlösenförfarande, innefattande beslut om (a) fondemission utan utgivande av nya aktier, (b) uppdelning av aktier (aktiesplit), och (c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier

Samtliga aktier i Bolagets helägda dotterbolag Bosjö Vindtyget 1 AB avyttrades den 23 juni 2021. Med anledning av att Bolagets enda tillgång därmed hade avyttrats skiftades delar av försäljningslikviden ut till Bolagets aktieägare under 2021 genom ett s.k. automatiskt inlösenförfarande. Styrelsen bedömer att ett automatiskt inlösenförfarande även är det mest fördelaktiga alternativet för aktieägarna för att skifta ut resterande kapital i Bolaget.

Det automatiska inlösenförfarandet genomförs genom beslut enligt punkterna 12(a)-(c) nedan, varför styrelsen föreslår att samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med de förslag till beslut som styrelsen lägger fram enligt punkterna 6(a)-(c) nedan.

Förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 12 (a))

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att öka Bolagets aktiekapital med 2 220 000 kr genom fondemission. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) (punkt 12 (b))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varigenom varje befintlig aktie i Bolaget delas upp i två nya aktier. Styrelsen föreslår också att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie. De 2 220 000 nya aktier som sålunda tillkommer genom uppdelningen ska benämnas "Inlösenaktier" och lösas in på sätt som framgår under punkten c) nedan. Vid tidpunkten för kallelsen beräknas avstämningsdagen för uppdelning av aktie bli den 27 april 2022. Baserat på sålunda beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie kommer sista dagen för handel med Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla Inlösenaktier att infalla den 25 april 2022 och första dagen för handel med Bolagets aktie exklusive rätt till Inlösenaktier att infalla den 26 april 2022.

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier (punkt 12 (c))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas med 2 220 000 kr genom indragning av 2 220 000 aktier för återbetalning till aktieägarna. De aktier som sålunda dras in ska utgöras av Inlösenaktier. För varje indragen aktie ska aktieägarna erhålla ett belopp om 65 kr, motsvarande ett totalt inlösenbelopp om 144 300 000 kr. Inlösenbeloppet överskrider aktiens kvotvärde (1 kr) med 64 kr. Styrelsen föreslår att handel i Inlösenaktierna ska inledas den 29 april 2022, baserat på avstämningsdag för uppdelning av aktien fastställd av styrelsen i enlighet med förslagspunkt 6 (a) ovan, och att handel i Inlösenaktierna ska ske till och med den 13 maj 2022. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för indragning av Inlösenaktier ska vara den 17 maj 2022. Betalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB den 20 maj 2022. Inlösen sker således automatiskt och kräver ingen åtgärd från aktieägarna. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 6 (c) att uppgå till 2 220 000 kr.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att vidta sådana smärre justeringar av besluten i denna punkt 12 som kan komma att erfordras i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om likvidation

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ska gå i frivillig likvidation i enlighet med 25 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Skälet för likvidation är att Bolaget inte längre bedriver någon verksamhet och därför bör avvecklas. Samtliga aktier i Bolagets helägda dotterbolag Bosjö Vindtyget 1 AB avyttrades den 23 juni 2021 och sedan dess har Bolaget inte bedrivit någon verksamhet. Syftet med Bolaget har därmed upphört och Bolagets återstående tillgångar bör i stället skiftas ut till dess aktieägare. Alternativet till likvidation är att Bolaget kapitaliseras av aktieägarna och påbörjar drift av en ny verksamhet, vilket enligt styrelsens bedömning inte är ett genomförbart alternativ.

Styrelsen föreslår att advokat Sten Gejrot, Advokatfirman Lindahl KB, utses till likvidator.

Beslutet om att Bolaget ska gå i likvidation föreslås gälla från och med tidpunkten då Bolagsverket har förordnat likvidator, dock tidigast den 25 maj 2022.

Skifte beräknas ske snarast möjligt efter att tiden för kallelse på okända borgenärer har löpt ut.

Skifteslikvidens storlek kan för närvarande inte beräknas.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress c/o Pareto Securities AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm samt på Bolagets webbplats www.bosjofastigheter.se, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022

Bosjö Fastigheter AB (publ)

Styrelsen