Kallelse till extra bolagsstämma i Bosjö Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i Bosjö Fastigheter AB (publ) ("Bolaget"), org.nr 559042-6259, kallas härmed till extra bolagsstämma fredag den 4 juni 2021 klockan 10.00 i Pareto Business Management AB:s lokaler på Berzelii Park 9, i Stockholm.

Försiktighetsåtgärder med anledning av spridningen av COVID-19-pandemin

Med anledning av COVID-19-pandemin har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför den extra bolagsstämman med hänsyn till aktuella rekommendationer.

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
• Antalet närvarande styrelseledamöter och representanter från företagsledningen kommer att begränsas.
• Stämman kommer att kortas ner i tid i största möjliga mån, men utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Dessa försiktighetsåtgärder vidtas för att värna om aktieägares och bolagsrepresentanters hälsa samt för att begränsa eventuell smittspridning av coronaviruset i den utsträckning det är möjligt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämman ska:

• dels vara införd i aktieboken torsdagen den 27 maj 2021,
• dels senast måndagen den 31 maj 2021 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman.

Anmäl ert deltagande skriftligt till Bosjö Fastigheter AB (publ), att: Anna Karnöskog, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post: anna.karnoskog@paretosec.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden (högst två). Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd torsdagen den 27 maj 2021, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda.

Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.bosjofastigheter.se och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 2 220 000 aktier, motsvarande 2 220 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman
 

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämma samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats www.bosjofastigheter.se under rubriken ”Aktieägares personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Investor relations” och rubriken ”Aktien”).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av avyttring av dotterbolag
8. Beslut om att ändra verksamhetsföremål i bolagsordning samt anta ny bolagsordning
9. Stämmans avslutande

Beslut om godkännande av avyttring av dotterbolag (punkt 7 på den föreslagna dagordningen)

Förslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Bolaget avyttrar samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Bosjö Vindtyget 1 AB, ägare av fastigheten Borås Vindtyget 1.

Bakgrund

Den 30 april 2021 offentliggjorde Bolaget att det har ingått ett aktieöverlåtelseavtal gällande en avyttring av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Bosjö Vindtyget 1 AB, ägare av fastigheten Borås Vindtyget 1 ("Försäljningen"). Försäljningen av aktierna är villkorad av godkännande från bolagsstämman i Bolaget samt att bolagsstämman i Bolaget beslutat att anta en ny bolagsordning i vilken Bolagets verksamhetsföremål ändrats och den nya bolagsordningen registrerats hos Bolagsverket. Priset i försäljningen baseras på ett överenskommet fastighetsvärde om 908 miljoner kronor före ett marknadsmässigt avdrag för latent skatt motsvarande 5,15% av skillnaden mellan fastighetens skattemässiga restvärde på tillträdesdagen och det överenskomna fastighetsvärdet.

Fastighetens bokförda värde per 31 december 2020 uppgick till 873 miljoner kronor. Det underliggande överenskomna fastighetsvärdet i Försäljningen överstiger Fastighetens bokförda värde med 35 miljoner kronor, motsvarande cirka 4 procent.

Bedömt värdejusterat eget kapital i Bolaget per tillträdesdagen, efter uppskattade transaktionskostnader, kostnader fram till att Bolaget likviderats och en generell avsättning för oförutsedda kostnader, men före de tre kommande av årsstämman beslutade utdelningarna om totalt 6 kronor per aktie, uppgår till cirka 165 kronor per aktie vilket innebär en premie om cirka 30 procent jämfört med Bolagets stängningskurs motsvarande 127 kronor per aktie per 30 april 2021 på Spotlight Stock Market.

Det bör noteras att värdejusterat eget kapital i Bolaget per tillträdesdagen är en uppskattning baserad på proformasiffror per dagens datum och kan komma att ändras fram till och med att Bolaget likviderats. Bolaget avser att kommunicera en uppdaterad bedömning av värdejusterat eget kapital i Bolaget efter det att tillträdesbokslutet i samband med Försäljningen fastställts.

Förutsatt att stämman beslutar om att godkänna Försäljningen och att anta ny bolagsordning som registreras hos Bolagsverket ska köparens tillträde av aktierna ske det senare av den 15 juni 2021 eller 10 arbetsdagar efter Bolaget godkänner Försäljningen och antar ny bolagsordning på extra bolagstämman som registrerats hos Bolagsverket.

Förutsatt att den extra bolagstämman beslutar att godkänna Försäljningen avser styrelsen att föreslå att likviden från Försäljningen, efter avdrag för kostnader, skiftas ut till aktieägarna. Bolagets målsättning är att utöver de tre kommande av årsstämman beslutade utdelningar om totalt 6 kronor per aktie, med avstämningsdagar 30 juni 2021, 30 september 2021 respektive 30 december 2021, kunna skifta ut den stora merparten av den återstående likviden från Försäljningen under tredje kvartalet 2021 och början av andra kvartalet 2022. Den mindre återstående delen av likviden från Försäljningen bedöms kunna skiftas ut i början av 2023 efter att Bolaget har likviderats. Givet att Försäljningen genomförs kommer styrelsen att återkomma med mer information om omfattningen och formerna för utskiftningen.

Rekommendation

Styrelsen i Bolaget rekommenderar enhälligt aktieägarna att godkänna Försäljningen.

Beslut om att ändra verksamhetsföremål och anta ny bolagsordning (punkt 8 på den föreslagna dagordningen)

Förslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets verksamhetsföremål i bolagsordning och anta ny bolagsordning enligt bilagt förslag, Bilaga 1.

Bakgrund

I samband med Försäljningen kommer Bolaget inte längre äga aktierna i det helägda dotterbolaget Bosjö Vindtyget 1 AB, ägare av fastigheten Borås Vindtyget 1. Därmed föreslås att Bolagets verksamhetsföremål i bolagsordningen ändras till följande:

"Bolaget ska förvalta fast och lös egendom eller förvalta bolag som direkt eller indirekt äger fast eller lös egendom och upphämta finansiering för sin verksamhet samt bedriva därmed förenlig verksamhet alternativt, efter det att bolaget direkt eller indirekt avyttrat samtliga sina fastigheter, förvalta bolagets likvida medel."

I övrigt ska inga andra ändringar göras i förhållande till den befintliga bolagsordningen.

Rekommendation

Styrelsen i Bolaget rekommenderar enhälligt aktieägarna att godkänna ändrat verksamhetsföremål samt anta ny bolagsordning enligt bilagt förslag.

Dokumentation

Fullmaktsformulär och kallelsen finns tillgängliga för Bolagets aktieägare på Bolagets adress, Bosjö Fastigheter AB (publ), c/o Pareto Business Management AB, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, på Bolagets webbplats www.bosjofastigheter.se och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i maj 2021

Bosjö Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Bilaga 1
 

Bolagsordning för Bosjö Fastigheter AB (publ)
Organisationsnummer 559042-6259

Antagen på extra bolagsstämma den 4 juni 2021

§ 1 FirmaBolagets firma är Bosjö Fastigheter AB (publ).

§ 2 SäteStyrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 VerksamhetBolaget ska förvalta fast och lös egendom eller förvalta bolag som direkt eller indirekt äger fast eller lös egendom och upphämta finansiering för sin verksamhet samt bedriva därmed förenlig verksamhet alternativt, efter det att bolaget direkt eller indirekt avyttrat samtliga sina fastigheter, förvalta bolagets likvida medel.

§ 4 Aktier och aktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktierAntalet aktier skall vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000.

§ 6 StyrelseStyrelsen ska bestå av lägst fyra och högst fem styrelseledamöter utan suppleanter.

§ 7 RevisorFör granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska lägst en och högst två revisorer utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen publiceras på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelsen publiceras på webbplatsen ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett.

§ 9 Rätt att deltaga i bolagsstämmaDen som upptagits som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena sex vardagar före stämman har rätt att efter anmälan enligt nedan deltaga i stämman. För att få deltaga i stämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 10 Ärenden på årsstämman

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande
   fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut angående

1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda

balansräkningen samt i förekommande fall den fastställda
koncernbalansräkningen.

3. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören, när sådan finns.

8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

9. Val av

1. Styrelse.
2. Revisorer när så skall ske.

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari — 31 december.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument per 2016-08-11.

Information

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Bosjö Fastigheter AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 maj 2021.

För ytterligare information, vänlig kontakta: 

Ingeborg Magnusson, IR-kontakt
Telefon: +46 (0)8 402 51 05
ingeborg.magnusson@bosjofastigheter.se

Ulf Attebrant, verkställande direktör
Telefon: + 46 (0) 70 220 15 84
ulf.attebrant@paretosec.com