KALLELSE till årsstämma i Boss Media AB (publ) den 10 maj 2007 i Växjö

Aktieägarna i Boss Media AB (publ), 556400-0353, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 maj 2007 kl. 1500 i Filmstaden med adress Oxtorget 10 i Växjö. Inregistrering sker fr.o.m. kl. 1415.

Rätt att deltaga på stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

- dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som VPC AB gör per fredagen den 4 maj 2007 (se under rubriken Förvaltarregistrerade aktier nedan),

- dels ha anmält sig hos bolaget under adress Boss Media AB, Box 3243, 350 53 Växjö, via bolagets hemsida www.bossmedia.se, per telefon 0470-70 30 00, per telefax 0470-70 30 50 eller per e-post till arsstamma@bossmedia.se senast tisdagen den 8 maj 2007 kl. 1600.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken för bolaget. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 4 maj 2007, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i bo-lagsstämmoaktieboken som VPC AB tar fram per nämnda dag.

Ombud m.m.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara skrift-lig och får inte vara äldre än tolv månader. Den skall vara daterad och underskriven. Fullmak-ten i original bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person skall vidare förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. a) Anförande av verkställande direktören
b) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. a) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresul-taträkningen och koncernbalansräkningen,
b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräk-ningen.
c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete.

10. a) Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
b) Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

12. a) Val av styrelse och styrelseordförande.
b) Val av revisorer och revisorssuppleanter.

13. Beslut om utseende av valberedning.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Beslut i anledning av styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.

16. Övriga ärenden.

17. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2006 lämnas med 0,40 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 16 maj 2007. Om stämman beslutar i enlig-het med förslaget kommer utdelningen att utsändas från VPC omkring den 22 maj 2007.

Punkt 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av fast grundlön, pension samt i förekommande fall rörlig ersättning. Ersättningsnivå-erna skall vara marknadsmässiga så att de möjliggör att kunna bibehålla och i förekommande fall rekrytera ledande befattningshavare i den marknad som bolaget verkar i samt med beak-tande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Eventuella rörliga ersättningar som kan komma att erbjudas till ledande befattningshavare skall bestämmas utifrån uppfyllelsen av i förväg uppställda koncernmässiga och individuella mål avseende förvaltningsresultat och bo-lagets ekonomiska utveckling samt med beaktande av berörd befattningshavares personliga utveckling. Den rörliga ersättningen skall alltid vara maximerad till ett visst bestämt tak som skall utgöra andel av utgående årslön för aktuell befattningshavare. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall ej i något fall sammantaget överstiga 12 månadslöner. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Riktlinjerna skall omfatta verkställande direktören samt övriga befattningshavare som ingår i koncernledningen.

Punkt 15; Beslut i anledning av styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktieka-pital genom emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med sammanlagt högst 120.000 kronor motsvarande högst 6.000.000 st aktier. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i det fall bemyndigandet utnyttjas i samband med förvärv av företag eller verk-samhet där betalning för tecknade aktier helt eller delvis skall kunna ske genom apportegen-dom eller kvittning. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädningseffekt om ca 9,5 %.

Valberedningens förslag

Bolagets valberedning bestående av styrelsens ordförande Meg Tiveus, Mats Lindström (Medströms AB), Åsa Nisell (Robur Fonder) och Svante Elfving (Brummer & Partners AB) har avgivit följande förslag. Det noteras att Mats Lindström har varit valberedningens ordfö-rande och att valberedningen representerar cirka 22 % av aktier och röster i bolaget.

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman
Föreslås att Meg Tiveus utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 a); Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara fem (5) ordinarie ledamöter.

Punkt 10 b); Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Antalet revisorer föreslås vara två (2) och antalet revisorssuppleanter föreslås vara två (2).

Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 900.000 kronor (föregående år 850.000 kronor) att fördelas med 300.000 kronor till ordföranden och med 600 000 kronor mellan öv-riga styrelseledamöter (150.000 kronor per ledamot). Inget särskilt arvode föreslås för ut-skottsarbeten. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 a); Val av styrelse och styrelseordförande
Föreslås omval av Meg Tiveus, Per Thunander och Jan Westholm samt nyval av Kenneth Axelsson och Göran Jansson. Thore Ohlsson har undanbett sig omval. Föreslås att Meg Tive-us utses till styrelsens ordförande. Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter åter-finns på bolagets hemsida (www.bossmedia.se).

Punkt 12 b); Val av revisorer och revisorssuppleanter
Föreslås nyval av Mathias Carlsson och Magnus Willfors till ordinarie revisorer och Ulf Carl-ström och Eric Salander till revisorssuppleanter. Samtliga är auktoriserade revisorer verk-samma på Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Information om samtliga föreslagna reviso-rer och revisorssuppleanter återfinns på bolagets hemsida (www.bossmedia.se).

Punkt 13; Beslut om utseende av valberedning
Föreslås att styrelsens ordförande snarast efter att registrerade ägarförhållanden per 2007-07-31 är kända kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget, som äger rätt att utse en (1) repre-sentant vardera och som tillsammans med styrelsens ordförande skall utgöra valberedning för tiden intill nästa årsstämma hållits eller vid behov till dess ny valberedning har utsetts. Offent-liggörande av valberedningens sammansättning skall ske utses så snart den är utsedd, dock senast sex månader före nästkommande årsstämma.

Valberedningen skall inom sig utse en ordförande (styrelsens ordförande eller annan ledamot av styrelsen får ej utses till valberedningens ordförande). För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen, övergår rät-ten till den aktieägare som efter berörd aktieägare har det största aktieinnehavet. Lämnar le-damot valberedningen i förtid skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma ak-tieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna, av den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

Det skall inte utgå någon ersättning för arbete i valberedningen. Vid behov skall bolaget kun-na svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valbered-ningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningens uppgift skall vara att inför kommande årsstämma 2008 framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvoden, styrelsens sammansättning, styrelsens ordförande, ordförande på årsstämman samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Därutöver skall valberedningen lämna förslag på ny instruktion för valberedningen till nästkommande årsstämma.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt förslag beträffande punkten 14 kommer att finns tillgängliga på bolagets kontor på Honnörsgatan 2 i Växjö. Vidare kommer valbered-ningens redogörelse för sitt arbete och fullständiga förslag att finnas tillgängliga. Kopia av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer också att finnas tillgängliga på bola-gets hemsida www.bossmedia.se och kommer att läggas fram på stämman.

Växjö i april 2007
Boss Media AB (publ)/styrelsen