Styrelsen i Boss Media rekommenderar höjt bud från GEMed AB
1. Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen* i Boss Media AB (publ) (”Boss Media”) i enlighet med punkt II.14 i OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover reglerna”).
Under slutet av 2007 kontaktades styrelsen i Boss Media av ett antal parter som indikerade ett intresse för att förvärva 100 procent av aktierna i Boss Media. Styrelsen bedömde att intresseindikationerna var seriösa och inte ointressanta för Boss Medias aktieägare. Därför beslutade styrelsen att etablera en process för att därmed ge tillåtelse till ett begränsat antal aktörer att genomföra en begränsad due diligence samt att träffa ledningen för Boss Media. Syftet med processen har varit att säkerställa att de potentiella budgivarna behandlas likvärdigt och att aktieägarna i Boss Media erhåller bästa möjliga pris.
GEMed AB (”GEMed”) har den 1 februari 2008 offentliggjort ett erbjudande till aktieägarna i Boss Media om att överlåta samtliga utestående aktier i Boss Media till GEMed (”Erbjudandet”). Erbjudandet innebär att GEMed är villigt att betala 19 kronor kontant per aktie i Boss Media. Den erbjudandehandling som beskriver Erbjudandet är daterad den 5 februari 2008 (”Erbjudandehandlingen”). GEMed har den 13 februari 2008 genom ett Pressmeddelande (”Pressmeddelandet”) offentliggjort att priset i Erbjudandet höjs till 25 kronor kontant per aktie i Boss Media.
Enligt uppgift i Erbjudandehandlingen är GEMed indirekt samägt av GTECH Corporation (”GTECH”) och Medströms AB (”Medströms”). GTECH:s ägarandel i GEMed uppges uppgå till cirka 87,5 % och Medströms till cirka 12,5%.
Acceptfristen för Erbjudandet löper 7 – 27 februari 2008. Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att GEMed blir ägare till mer än 90 procent av det sammanlagda antalet aktier i Boss Media.
För mer detaljer om Erbjudandet hänvisar vi till Erbjudandehandlingen och Pressmeddelandet.
2. Styrelsens rekommendation
Styrelsen* noterar att GEMed i Erbjudandehandlingen har uppgivit följande:
”GEMed sätter stort värde på Boss Medias företagsledning och anställda och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relationen bland de anställda som GEMed bedömer finns inom Boss Media. GEMed planerar inte att genomföra några större personalförändringar eller väsentliga förändringar av anställningsvillkoren. Inte heller de ovan nämnda motiven till Erbjudandet bedöms medföra några väsentliga effekter på sysselsättningen eller de platser där Boss Media bedriver verksamhet.”
Det är styrelsens* bedömning att verksamheten i såväl Växjö som Stockholm kommer att bestå samt att sysselsättningen i Boss Media inte kommer att påverkas negativt av transaktionen.
Meg Tivéus, styrelseordförande i Boss Media, kommenterar:
”Ett samgående mellan Boss Media och GTECH är industriellt riktigt. Vi bedömer att GTECH och Boss Media har goda förutsättningar att tillsammans skapa ett konkurrenskraftigt leverantörsalternativ i en expansiv bransch. Det reviderade kontantbud som nu presenteras från GEMed, som ett resultat av den process som bedrivits, innebär att Boss Medias aktieägare får ut ett väsentligt bättre pris för sina aktier i förhållande till börskursen innan processen inleddes.”
Styrelsens* rekommendation baseras på faktorer och överväganden som styrelsen* bedömer relevanta för Erbjudandet. Detta inkluderar den nuvarande och bedömda utvecklingen av Boss Medias verksamhet och finansiella resultat som självständigt bolag. Även innehållet i de indikativa bud som erhållits från andra parter har beaktats.
Styrelsen* har i enlighet med punkt III.3 i Takeover reglerna inhämtat ett värderingsutlåtande, en så kallad ”fairness opinion”, avseende Erbjudandet från HDR Partners. HDR Partners är finansiell rådgivare åt Boss Media och har i denna egenskap bland annat hanterat processen gentemot intressenterna. I utlåtandet från HDR Partners anges, givet de antaganden, överväganden och begränsningar som anges däri, att Erbjudandet om 25 kronor kontant per aktie i Boss Media är skäligt från en finansiell synpunkt**. Värderingsutlåtandet bifogas detta uttalande.
Baserat på det ovanstående och efter en sammanvägd bedömning anser styrelsen* att Erbjudandet om 25 kronor kontant per aktie är attraktivt för Boss Medias aktieägare. Styrelsen* rekommenderar därför enhälligt Boss Medias aktieägare att acceptera Erbjudandet.
Bedömningen är baserad på de förhållanden som råder vid tidpunkten för detta uttalande. Detta uttalande från styrelsen* skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall exklusivt avgöras av svensk domstol.
Styrelsen har engagerat Setterwalls som legal rådgivare.
13 februari 2008
Styrelsen i Boss Media AB (publ)
För mer information, kontakta:
Meg Tivéus, styrelsens ordförande, Boss Media AB (publ), telefon: 0470-70 30 00