KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BOULE DIAGNOSTICS AB

Aktieägarna i Boule Diagnostics AB, org.nr 556535-0252 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 maj 2018 kl. 18.00 på Domnarvsgatan 4, Spånga. Inpassering sker från kl. 17.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 7 maj 2018,
• dels anmäla sig till Bolaget under adress:
  • Boule Diagnostics AB, Att: Christina Rubenhag, Domnarvsgatan 4, 163 53, Spånga, eller
  • per e-post till christina.rubenhag@boule.com

senast måndagen den 7 maj 2018 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, alternativt i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.boule.se. 

Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 7 maj 2018.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före måndagen den 7 maj 2018, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Aktier och röster 

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 4 854 138 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adress enligt ovan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete:
   a)       Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor.
15. Beslut om principer för valberedning inför årsstämman 2019.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Styrelsens förslag till beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit).
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och/eller överlåtelser av egna aktier.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Peter Ehrenheim utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10, Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande/behandling finns följande belopp i kronor:

Överkursfond                                                                                         59 293 706

Balanserat resultat                                                                                 -5 069 570

Årets resultat                                                                                         12 825 480

Summa                                                                                                 67 049 616

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras enligt följande:

Att till aktieägarna utdelas 2,00 kronor per aktie (4 854 138 aktier)        9 708 276

Balanseras i ny räkning                                                                         57 341 340

Summa                                                                                                 67 049 616

Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen den 16 maj 2018. Utbetalning av utdelningen beräknas ske genom Euroclear den tredje vardagen efter avstämningsdagen.

Punkt 12, Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 13, Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgöra 450 000 kronor (tidigare 400 000 kronor) till dess ordförande och 225 000 kronor vardera (tidigare 200 000 kronor) för övriga ledamöter. Någon ersättning för utskottsarbete föreslås ej, då styrelsen i sin helhet förväntas utgöra såväl revisions- som ersättningsutskott. Sammantaget föreslås följaktligen ett arvode om 1 350 000 kronor (tidigare 1 000 000 kronor).

Ersättning till Bolagets revisor för revisionsuppdraget ska ske enligt specificerad räkning.

Punkt 14, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman till styrelseledamöter omväljer Jon Risfelt, Thomas Eklund, Peter Ehrenheim och Karin Dahllöf, samt nyväljer Charlotta Falvin.

Charlotta Falvin. Född: 1966. Utbildning: Civilekonom. Anställningar har varit olika ledande befattningar inom främst Axis Communications (senast COO) och TAT The Astonishing Tribe (CFO)/Research in Motion (Sr Dir). Styrelseledamot i NetInsight AB, CLX Communications AB, Bure Equity AB och Invisio Communications AB. Styrelseordförande i Malmö Startups ek för, Tekniska fakulteten för Lunds universitet och Handelsbankens Regionstyrelse för södra Sverige. Medlem i Advisory Board för SKJ Centre for Entrepreneurship vid Lunds universitet och styrelseledamot i Handelskammaren för Södra Sverige.

Thomas Eklund bedöms vid en samlad bedömning vara beroende av större aktieägare och övriga ledamöter betraktas som oberoende av större aktieägare. Samtliga föreslagna ledamöter bedöms som oberoende av Bolaget.

Valberedningen föreslår att Peter Ehrenheim omväljs till styrelsens ordförande för det kommande verksamhetsåret.

Valberedningen föreslår att till revisor omvälja det registrerade revisionsföretaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) för det kommande verksamhetsåret. PwC har meddelat att om Bolaget utses till revisor så kommer de att föreslå att den auktoriserade revisorn Leonard Daun fortsatt ska vara huvudansvarig revisor för uppdraget.

Punkt 15, Beslut om principer för valberedning inför årsstämman 2019

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter med en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren. Valberedningen ska ha möjlighet att adjungera Bolagets styrelseordförande.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i september 2018 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för Bolaget vid denna tidpunkt.

Namnen på de utsedda ledamöterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2019 för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman,

b) förslag till styrelse,

c) förslag till styrelseordförande,

d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna

samt ersättning för utskottsarbete,

e) förslag till revisor,

f) förslag till arvode till Bolagets revisor, och

g) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2020.

Punkt 16, Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med föregående års beslutade riktlinjer för ersättning till koncernens ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående (med ledande befattningshavare avses moderbolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare, för närvarande totalt åtta stycken, i koncernledningen):

Motiv

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättning till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela företaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Fast lön

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på uppfyllda mål. Målen utgörs av resultatmål för Bolaget som helhet och av operativa mål för den enskilde medarbetaren eller enheten. Samtliga mål är mätbara. För verkställande direktören är den rörliga ersättningen maximerad till 50 procent av grundlönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till mellan 17 procent respektive 50 procent av grundlönen.

Långsiktigt incitamentsprogram

Sedan tidigare finns det ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner som förfaller 2020. Incitamentsprogrammets syfte är att främja Bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna de anställda.

Pension

Den verkställande direktören omfattas av en avgiftsbestämd pensionsplan. Pensionspremien som betalas av Bolaget för den verkställande direktören uppgår till 28 procent av den fasta månadslönen. Övriga svenska ledande befattningshavare omfattas av ITP-planen. Pensionspremien för amerikanska anställda uppgår till cirka fyra procent av den fasta månadslönen.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

Verkställande direktören har en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Om anställningen sägs upp av Bolaget har verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare har ömsesidiga uppsägningstider på två–sex månader.

Styrelsen föreslår till årsstämman att möjlighet ska ges att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl.

Punkt 17, Styrelsens förslag till beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)

I syfte att underlätta handeln med Bolagets noterade aktier på Nasdaq Stockholm, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt följande.

a)     Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra uppdelningen av aktier enligt punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 2 100 000 och högst 8 400 000 aktier till lägst 8 400 000 och högst 33 600 000 aktier. Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 8 400 000 och högst 33 600 000.”

b)     Uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka antalet aktier i Bolaget genom att varje aktie delas upp i fyra (4) aktier (aktiesplit 4:1). Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 4 854 138 aktier till 19 416 552 aktier. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 1 krona till 0,25 kronor.

För beslutet gäller att styrelsen bemyndigas att bestämma avstämningsdag för uppdelningen av aktierna, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet har registrerats hos Bolagsverket. Bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktier kräver att bolagsordningen ändras enligt punkten a).

Punkt 18, Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att med beaktande av genomförd aktiesplit enligt punkten 17 b) ovan, dock inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget.

Det totala antalet som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda röstetalet i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra. Styrelsen äger dock i samband med sådana förvärv inte rätt att kombinera bemyndigandet med det bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier på sätt som innebär att det totala antalet aktier som erläggs som ersättning i samband med apportförvärv överstiger tio procent av det registrerade aktiekapitalet.

Punkt 19, Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och/eller överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet syftar till att anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier som likvid vid företagsförvärv och förvärv av verksamheter till ett pris motsvarande börskursen. Överlåtelse av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier skall även kunna ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv, varvid försäljning av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Styrelsen äger dock i samband med sådana förvärv inte rätt att kombinera bemyndigandet med det bemyndigande avseende emission av aktier på sätt som innebär att det totala antalet aktier som erläggs som ersättning i samband med apportförvärv överstiger tio procent av det registrerade aktiekapitalet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 17–19 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket av beslut enligt punkterna 17–19.

_______________

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att senast måndagen den 23 april 2018 finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.boule.se. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_______________

Styrelsen

Stockholm i april 2018

BOULE DIAGNOSTICS AB (PUBL)