Kallelse till årsstämma i Boule Diagnostics AB

Aktieägarna i Boule Diagnostics AB, org.nr 556535-0252 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 kl. 18.00 på Domnarvsgatan 4, Spånga. Inpassering sker från kl. 17.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020,
• dels anmäla sig till Bolaget under adress:
  • Boule Diagnostics AB, Att: Christina Rubenhag, Domnarvsgatan 4, 163 53 Spånga, eller
  • per e-post till christina.rubenhag@boule.com.

senast torsdagen den 30 april 2020 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, e-post och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, alternativt i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.boule.se.

Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 30 april 2020.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 30 april 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Information om åtgärder med anledning av coronaviruset (covid-19)

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset kommer ingen dryck och förtäring att serveras vid stämman och sedvanliga anföranden kommer att minimeras. Deltagande av bolagsledningen, Bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmuntrar aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud i stället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen och kontakta aktieägarna via telefon eller e-post.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 19 416 552 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adress enligt ovan. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

7. Redogörelse för det gångna årets arbete:

1. Anförande av verkställande direktören.

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor.

15. Beslut om principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.

16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och/eller överlåtelser av egna aktier.

19. Styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogram 2020/2023.

20. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Peter Ehrenheim utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10, Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 12, Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter.

Punkt 13, Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgöra 470 000 kronor (tidigare 470 000 kronor) till dess ordförande och 235 000 kronor vardera (tidigare 235 000 kronor) för övriga ledamöter. Någon ersättning för utskottsarbete föreslås ej, då styrelsen i sin helhet förväntas utgöra såväl revisions- som ersättningsutskott. Sammantaget föreslås följaktligen ett arvode om 1 410 000 kronor (tidigare 1 410 000 kronor).

Ersättning till Bolagets revisor för revisionsuppdraget ska ske enligt specificerad, av styrelsen godkänd, räkning.

Punkt 14, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman till styrelseledamöter omväljer Peter Ehrenheim, Jon Risfelt, Thomas Eklund, Karin Dahllöf och Charlotta Falvin.

Thomas Eklund bedöms vid en samlad bedömning vara beroende av större aktieägare medan övriga ledamöter betraktas som oberoende. Samtliga föreslagna ledamöter bedöms som oberoende i förhållande till Bolaget. Kodens krav om oberoende är därmed uppfyllt.

Valberedningen föreslår att Peter Ehrenheim omväljs till styrelsens ordförande för det kommande verksamhetsåret.

Valberedningen föreslår att till Bolagets revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) för det kommande verksamhetsåret. Förslaget överensstämmer med rekommendation från styrelsen (revisionsutskottet). PwC har meddelat att om bolaget utses till revisor så kommer de att föreslå att den auktoriserade revisorn Leonard Daun fortsatt ska vara huvudansvarig revisor för uppdraget.

Punkt 15, Beslut om principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.

Principer för utseende av valberedning

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter med en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren. Valberedningen ska ha möjlighet att adjungera Bolagets styrelseordförande.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i september och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för Bolaget vid denna tidpunkt.

Namnen på de utsedda ledamöterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Den avgående valberedningen ansvarar för att ny valberedning konstitueras. Den nya valberedningen ska senast sex månader innan årsstämman offentliggöra hur den konstituerat sig.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman,

b) förslag till styrelse,

c) förslag till styrelseordförande,

d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

e) förslag till revisor,

f) förslag till arvode till Bolagets revisor,

g) förslag till ändringar i principerna för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen, i den mån så anses erforderligt, och

h) annat ärende som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 16, Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla fram till årsstämman 2024 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering måste ske tidigare.

Riktlinjerna omfattar lön och andra ersättningar till verkställande direktören och personer i ledningsgruppen. Riktlinjerna omfattar även ersättningar till styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättningar utöver styrelsearvode för tjänster som rör en position som täcks av dessa riktlinjer. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget. Riktlinjerna ska tillämpas på överenskomna ersättningar och ändringar av ersättningar som redan har överenskommits efter antagandet av riktlinjerna på årsstämman 2020. De ersättningar som beslutas av bolagsstämma omfattas inte av dessa riktlinjer.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får ersättningar vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas bidrag till affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolaget strävar efter att bredda produktportföljen för att säkerställa ett komplett och attraktivt kunderbjudande till Bolagets väletablerade och globala distributionskanaler där en ökande installerad bas av instrument genererar en stabil försäljning av förbrukningsvaror med goda marginaler. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategier, se sida 7 i årsredovisningen.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är utformat för att på bästa sätt tillvarata Bolagets och aktieägarnas intressen. Ersättningarna till ledande befattningshavare syftar till att attrahera, motivera, och behålla talangfull och kvalificerad personal inom nyckelpositioner i koncernens ledning. Rätt incitament ger bättre förutsättningar för Bolaget att uppnå sin affärsstrategi och långsiktiga intressen i form av tillväxt, lönsamhet och hållbarhet. Bedömningen ska grundas på befattning, kompetens och prestation. Resultaten ska avse såväl berörda personers resultat som Bolagets övergripande resultat och framtidsutsikter.

Olika former av ersättning

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättning till koncernledningen kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Fast lön

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen ska baseras på uppfyllda mål. Målen ska utgöras av resultatmål för Bolaget som helhet och av operativa mål för den enskilde medarbetaren eller enheten, vilket skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Samtliga mål ska vara individuellt anpassade samt baseras till minst 60 procent på utfall av finansiella mål och resultatmarginaler i relation till budget. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska mätas under en period om tolv månader. För verkställande direktören ska den rörliga ersättningen vara maximerad till 50 procent av den fasta årslönen. För andra ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen vara maximerad till mellan 17 och 50 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen är ej semester- och pensionsgrundande.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Långsiktigt incitamentsprogram

Incitamentsprogram som består av aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar beslutas av bolagsstämman och ingår inte i dessa riktlinjer men finns beskrivna för att ge en uppfattning om Bolagets totala ersättningspaket. Det finns två incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. Anledningen är att främja Bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna de anställda.

Pension

Ledande befattningshavare har rätt till pension. Pensionsavsättningar får sammanlagt högst uppgå till 28 procent av den fasta lönen för den verkställande direktören och sammanlagt högst uppgå till 31 procent av den fasta lönen för övriga svenska ledande befattningshavare. Pensionspremien för amerikanska ledande befattningshavare kan uppgå till högst 5 procent av den fasta lönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner såsom exempelvis friskvård och sjukvårdsförsäkring och, i vissa fall, bilförmån får utgå till ledande befattningshavare. Övriga förmåner får sammanlagt högst uppgå till 10 procent av den fasta lönen för den verkställande direktören och sammanlagt högst uppgå till 15 procent av den fasta lönen för övriga ledande befattningshavare.

Upphörande av anställning

Verkställande direktören ska ha en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader. Om anställningen sägs upp av Bolaget kan verkställande direktören ha rätt till avgångsvederlag motsvarande högst 9 månadslöner. Tillförordnad verkställande direktör ska ha en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader men ej rätt till avgångsvederlag. Övriga ledande befattningshavare ska ha en ömsesidig uppsägningstid på högst 6 månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda har beaktats vid beredning av dessa ersättningsriktlinjer genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som tas fram avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna kommer utvecklingen av avståndet mellan bolagsledningens ersättning och övriga anställdas ersättning att redovisas.

Beslutsprocess för fastställande, översyn och genomförande av riktlinjer

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av styrelsen i sin helhet. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. Det ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till bolagsstämman för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte, i den mån de berörs av frågorna, den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen.

Frångående av riktlinjer för ersättning

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

En översyn av riktlinjerna har gjorts med anledning av de nya innehållskraven i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) 8 kap. 51–53 §§ samt 7 kap. 61 §. Syftet med ändringarna i ABL är att säkerställa aktieägarnas möjlighet att påverka ramarna för ersättningen till ledande befattningshavare för att skapa en sund ersättningskultur som främjar Bolagets långsiktiga intressen. Riktlinjerna utgör en ram inom vilken ersättningen till ledande befattningshavare ska hållas, avsikten är därmed inte att styrelsens beslutanderätt i ersättningsfrågor ska förändras mot tidigare riktlinjer. Riktlinjerna ska även i fortsättningen kunna utgöra en ram som styrelsen agerar inom. Förslaget överensstämmer i allt väsentlighet med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2019.

Information om beslutad ersättning som inte förfallit till betalning

Bolaget har beslutat om en så kallad sign on-bonus om 400 000 kronor till den nya verkställande direktören för utbetalning den 1 juli 2020.

Punkt 17, Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget.

Det totala antalet som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda röstetalet i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra. Styrelsen äger dock i samband med sådana förvärv inte rätt att kombinera bemyndigandet med det bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier på sätt som innebär att det totala antalet aktier som erläggs som ersättning i samband med apportförvärv överstiger tio procent av det registrerade aktiekapitalet.

Punkt 18, Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och/eller överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet syftar till att anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier som likvid vid företagsförvärv och förvärv av verksamheter till ett pris motsvarande börskursen. Överlåtelse av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier ska även kunna ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv, varvid försäljning av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Styrelsen äger dock i samband med sådana förvärv inte rätt att kombinera bemyndigandet med det bemyndigande avseende emission av aktier på sätt som innebär att det totala antalet aktier som erläggs som ersättning i samband med apportförvärv överstiger tio procent av det registrerade aktiekapitalet.

Punkt 19, Styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogram 2020/2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2020/2023 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktören och nyckelpersoner i Bolaget på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2020/2023”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att verkställande direktören och nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja verkställande direktörens och nyckelpersoners motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. En väsentlig del av eventuell nettovinst (efter skatt) från Incitamentsprogram 2020/2023 förväntas långsiktigt investeras i aktier i Bolaget. Detta kommer dessutom att vara en förutsättning för deltagande i framtida optionsprogram.

A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 180 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Boule Nordic AB, org.nr 556525-9974 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda verkställande direktören och nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från den 8 maj 2020 till och med den 31 maj 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 juni 2023 till och med den 30 december 2023. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 8 maj 2020 till och med den 22 maj 2020, dock lägst 70 kronor per aktie. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 45 000 kronor, motsvarande cirka 0,93 procent av det befintliga antalet aktier och röster i Bolaget.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda verkställande direktören och nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dessa möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 180 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2023 till verkställande direktören och nyckelpersoner eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2023.

Verkställande direktören och nyckelpersoner kommer att erbjudas teckningsoptioner indelat i tre kategorier. Kategori A, bestående av verkställande direktören i Bolaget, erbjuds högst 100 000 teckningsoptioner. Kategori B, bestående av person i ledningsgruppen, erbjuds högst 30 000 teckningsoptioner. Kategori C, bestående av övriga nyckelpersoner, erbjuds vardera högst 10 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 50 000 teckningsoptioner.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska erbjudas verkställande direktören och nyckelpersoner till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 140 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 8 maj 2020 till och med den 22 maj 2020, dock lägst 70 kronor per aktie.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 17–18 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 19 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket av beslut enligt punkterna 17 och 19.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att senast torsdagen den 16 april 2020 finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.boule.se. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Styrelsen

Stockholm i april 2020

BOULE DIAGNOSTICS AB (PUBL)