KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BOULE DIAGNOSTICS AB

Aktieägarna i Boule Diagnostics AB, org.nr 556535-0252 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 6 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman genom förhandsröstning ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 28 april 2021,
• dels anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 28 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 30 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.boule.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till den årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till christina.rubenhag@boule.com eller per post till Boule Diagnostics AB, ”Årsstämma 2021”, Domnarvsgatan 4, 163 53 Spånga. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgänglig på Bolagets webbplats, www.boule.se.

Fullmakter i original, eventuella registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör sändas till bolaget tillsammans med förhandsröstningsformuläret.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 19 416 552 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Boule Diagnostics AB, ”Årsstämma 2021”, Domnarvsgatan 4, 163 53 Spånga eller via e-post till: christina.rubenhag@boule.com senast måndagen den 26 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats, www.boule.se, senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Val av en eller två justeringspersoner.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor.

13. Beslut om principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och/eller överlåtelser av egna aktier.

17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 1, Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Peter Ehrenheim, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid den årsstämman.

Punkt 2, Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Emil Hjalmarsson, ombud för AB Grenspecialisten, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, justerar stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3, Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 8, Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande/behandling finns följande belopp i kronor:

Överkursfond                                                                                         60 544 650

Balanserat resultat                                                                                –15 626 688

Årets resultat                                                                                        –33 846 457

Summa                                                                                                   11 071 505

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras enligt följande:

Att till aktieägarna utdelas 0,55 kronor per aktie (19 416 552 aktier)   10 679 104

Balanseras i ny räkning                                                                               392 402

Summa                                                                                                   11 071 505

Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen den 10 maj 2021. Utbetalning av utdelningen beräknas ske genom Euroclear den tredje vardagen efter avstämningsdagen.

Punkt 10, Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter.

Punkt 11, Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgöra 470 000 kronor (tidigare 470 000 kronor) till dess ordförande och 235 000 kronor vardera (tidigare 235 000 kronor) för övriga ledamöter. Någon ersättning för utskottsarbete föreslås ej, då styrelsen i sin helhet förväntas utgöra såväl revisions- som ersättningsutskott. Sammantaget föreslås följaktligen ett arvode om 1 880 000 kronor (tidigare 1 410 000 kronor).

Ersättning till Bolagets revisor för revisionsuppdraget ska ske enligt specificerad, av styrelsen godkänd, räkning.

Punkt 12, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman till styrelseledamöter omväljer Peter Ehrenheim, Jon Risfelt, Thomas Eklund, Karin Dahllöf och Charlotta Falvin samt nyväljer av Yvonne Mårtensson samt Torben Jørgensen.

Yvonne Mårtensson. Född: 1953. Utbildning: Civilingenjör. Har framgångsrikt, i sin roll som VD, tagit CellaVision AB från ett ”start-up” till ett globalt och snabbväxande noterat bolag. Yvonne har lång erfarenhet från ledande positioner inom internationell försäljning och marknadsföring, framförallt inom medicinteknisk utrustning och diagnostik. Nuvarande styrelseuppdrag innefattar styrelseordförande i Elos Medtech och ledamot i XVIVO Perfusion.

Torben Jørgensen. Född: 1952. Utbildning: Civilekonom. Torben har en lång operativ erfarenhet inom diagnostik och medtech-sektorn, bland annat som VD och koncernchef i Biotage mellan 2006-2020, Affibody AB 2001- 2005 och Karo Bio 2000 – 2001. Torben har varit en central del av Biotages lyckosamma internationella expansion under sin tid som VD. Nuvarande styrelseuppdrag innefattar styrelseordförande i Biotage, Genovis och Atlas Antibodies AB samt styrelseledamot i Micropos Medical.

Thomas Eklund bedöms vid en samlad bedömning vara beroende av större aktieägare, medan övriga ledamöter betraktas som oberoende. Samtliga föreslagna ledamöter bedöms som oberoende gentemot Bolaget. Kodens krav om oberoende är därmed uppfyllda.

Valberedningen föreslår att Peter Ehrenheim omväljs till styrelsens ordförande för det kommande verksamhetsåret.

Valberedningen föreslår att till Bolagets revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) för det kommande verksamhetsåret. Förslaget överensstämmer med rekommendation från styrelsen (revisionsutskottet). PwC har meddelat att om bolaget utses till revisor så kommer de att föreslå att den auktoriserade revisorn Lars Kylberg ska vara ny huvudansvarig revisor för uppdraget.

Punkt 13, Beslut om principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter med en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren.

Valberedningen ska ha möjlighet att adjungera Bolagets styrelseordförande. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i september 2021 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för Bolaget vid denna tidpunkt. Avgående valberedning ansvarar för att ny valberedning konstitueras.

Namnen på de utsedda ledamöterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2022 för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman,

b) förslag till styrelse,

c) förslag till styrelseordförande,

d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

e) förslag till revisor,

g) förslag till arvode till Bolagets revisor, och

h) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2023.

Punkt 15, Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget.

Det totala antalet som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda röstetalet i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra. Styrelsen äger dock i samband med sådana förvärv inte rätt att kombinera bemyndigandet med det bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier på sätt som innebär att det totala antalet aktier som erläggs som ersättning i samband med apportförvärv överstiger tio procent av det registrerade aktiekapitalet.

Punkt 16, Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och/eller överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet syftar till att anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier som likvid vid företagsförvärv och förvärv av verksamheter till ett pris motsvarande börskursen. Överlåtelse av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier ska även kunna ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv, varvid försäljning av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Styrelsen äger dock i samband med sådana förvärv inte rätt att kombinera bemyndigandet med det bemyndigande avseende emission av aktier på sätt som innebär att det totala antalet aktier som erläggs som ersättning i samband med apportförvärv överstiger tio procent av det registrerade aktiekapitalet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 15–16 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket av beslut enligt punkten 15.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att senast torsdagen den 15 april 2021 finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.boule.se. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Styrelsen

Stockholm i mars 2021

BOULE DIAGNOSTICS AB (PUBL)

För mer information, vänligen kontakta:
Jesper Söderqvist, VD och koncernchef, Boule Diagnostics AB, tfn. +46 (0)70-689 05 90
Christina Rubenhag, Finansdirektör (CFO), Boule Diagnostics AB, tfn. +46 (0)70-546 72 22

Om Boule Diagnostics AB (publ)
Boule Diagnostics AB är ett globalt diagnostikbolag som utvecklar, tillverkar och säljer system och förbrukningsvaror för blodcellräkning (hematologi). Bolaget riktar sig främst till små och medelstora sjukhus, kliniker och laboratorier samt till andra diagnostikbolag inom såväl human- som veterinärhematologi. Verksamheten bedrivs genom rörelsedrivande dotterbolag i Sverige, USA, Mexiko och Ryssland. Försäljning sker globalt, företrädesvis via distributörer med stöd av Boules egna lokala säljare och servicepersonal. Boule Diagnostics aktie är sedan 2011 noterad på NASDAQ Stockholm. www.boule.com