BrainCool AB (publ) kallar på en andra tranche av konvertibler om 5 MSEK

BrainCool AB (publ) ("BrainCool") kallar på en andra tranche från European Select Growth Opportunities Fund ("Investeraren") och ger ut ytterligare gratis teckningsoptioner till befintliga aktieägare.

BrainCool ingick den 22 november 2017 ett finansieringsavtal med Investeraren ("Avtalet") (se pressmeddelande som publicerades den 23 november 2017).

Den 24 augusti beslutade styrelsen i BrainCool att kalla på en andra tranche i enlighet med Avtalet samt att besluta om emission av konvertibler och teckningsoptioner under den andra tranchen. Emissionen ligger inom ramen för det av bolagsstämman den 18 april 2018 beslutade emissionsbemyndigandet och registrerat hos Bolagsverket den 4 maj 2018.

Kapitaltillskottet ska användas för BrainCools expanderande verksamhet i USA, samtidigt som verksamheten i moderbolaget ökar tempot. Inom affärsområde Pain Management ska kapitaltillskottet användas för att förbättra och höja potentialen för Cooral® System applikationerna inom oral mukosit och neuropati.

Transaktionen sker genom utgivning av konvertibler ("Konvertibler") med tillhörande teckningsoptioner ("Teckningsoptioner").

I samband med transaktionen i enlighet med Avtalet kommer BrainCool också att ge ut kostnadsfria teckningsoptioner till befintliga aktieägare, för att skydda dessa mot utspädning ("Aktieägaroptioner"). I den andra tranchen kommer en (1) teckningsoption tilldelas för 119 (etthundranitton) aktier som innehas på avstämningsdag, som BrainCool kommer publicera vid ett senare tillfälle. Aktieägaroptionerna är av samma typ som Investerarens Teckningsoptioner.  

Före utfärdandet av emissionen för denna andra tranche var beloppet för Konvertibler som innehades av Investeraren 10,7 miljoner SEK. För att underlätta processen i samband med avskiljningen och distributionen av aktier i PolarCool till aktieägarna i BrainCool har Investeraren samtyckt till att inte konvertera några Konvertibler förrän 28 september 2018.

Fakta om den andra tranchen: 

•  Andra tranchen kommer att genomföras som en riktad emission om 5 miljoner SEK till Investeraren genom utgivande av Konvertibler med tillhörande Teckningsoptioner.
  
  
•  Konvertiblerna har ett nominellt belopp om 100 000 kronor vardera. De uppbär ingen ränta och har en löptid på 12 månader från dagen då styrelsens beslut om emission av Konvertiblerna registreras hos Bolagsverket. Under löptiden kan Investeraren begära att konvertera vissa eller alla Konvertibler till en rörlig konverteringskurs motsvararande en 7,5-procentig rabatt på det lägsta dagliga volymviktade genomsnittspriset (VWAP) under de senaste 15 handelsdagarna ("Referenspriset") som föregår dagen för konvertering.
•  Vid en sådan begäran om konvertering har BrainCool möjlighet att återbetala efter eget godtycke, i kontanter, aktier i BrainCool eller en kombination av båda. Detta gör det möjligt för BrainCool att minska potentiella utspädningseffekter till följd av Konvertiblerna.
•  Teckningsoptionerna har en löptid på tre (3) år från dagen då styrelsens beslut om emission av Teckningsoptioner registrerats hos Bolagsverket och är fristående från Konvertiblerna med omedelbar verkan. Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie (med förbehåll för standardjusteringar enligt teckningsoptionsvillkoren) i BrainCool till ett fast lösenpris motsvarande en 30-procentig premie i förhållande till Referenspriset på dagen för BrainCools begäran om utgivande av en ny tranche.
  
•  Lösenpriset för teckningsoptionerna under denna andra tranche sätts till 8,26 SEK.
  
  
•  Aktieägaroptionerna kommer att ha samma egenskaper som Teckningsoptionerna och kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market tillsammans.
  
  

• Tranchens summa: 5 000 000 SEK
• Tranchens Referenspris: 6,3601 SEK
• Teckningsoptionernas lösenpris: 6,3601 SEK * 1,30 ≈ 8,26 SEK
• Antal Konvertibler: 5 000 000 / 100 000 = 50 Konvertibler
• Antal Teckningsoptioner: 5 000 000*0,50 / 8,26 = 302,663 
• Antal Aktieägaroptioner: 302 457 (ungefärligen 100 % av emitterade Teckningsoptioner till Investeraren)

Villkoren för konvertiblerna och teckningsoptionerna kommer också att publiceras på Braincools hemsida:
http://www.braincool.se/investor-relations-2/

Denna information är sådan information som BrainCool AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 augusti 2018

För mer information

Martin Waleij - VD                                                                 
+46 - 733 -93 70 76                                                                                          
E-post: martin.waleij@braincool.se

Om BrainCool AB (publ)

BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom sjukvården. Bolaget fokuserar på två affärsområden, Brain Cooling och Pain Management. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.